Kulisy prywatyzacji PZU - pełne zeznania Jansena

Ernst Jansen: Rzeczpospolita Polska bardzo jasno postawiła sprawę: Chcemy mieć w was profesjonalnego partnera, który pozwoli wprowadzić spółkę na giełdę. Giełdowy debiut spółki był kluczowym elementem naszej dyskusji i jeszcze zanim zostaliśmy inwestorem, musieliśmy pokazać, że jesteśmy w stanie pomóc spółce, tak by stała się bardziej nowoczesna i profesjonalna i, co za tym idzie, mogła odnieść sukces na giełdzie. Debiut spółki na giełdzie był punktem wyjścia naszej dyskusji i wzięliśmy na siebie nasze zobowiązania względem spółki, ponieważ byliśmy absolutnie przekonani, że taki jest cel zarówno skarbu państwa, jak i nasz.

Prawnicy reprezentujący Eureko (pan de Wit): Jeśli dobrze rozumiem, było to coś więcej niż tylko teoretyczny zamiar.

O: Oczywiście. To nie był teoretyczny zamiar. Plan rozwoju, który sporządziliśmy dla spółki, miał za zadanie przygotować ją do debiutu giełdowego. Dyskusja na temat struktury spółki, którą prowadziliśmy z udziałem przedstawicieli skarbu państwa, miała na celu przygotowanie jej do debiutu giełdowego. W okresie gdy zgadzaliśmy się ze skarbem państwa, a były takie krótkie momenty, gdy współpracowaliśmy zgodnie, obie strony pracowały nad debiutem giełdowym spółki. Jeśli zgodzimy się, że ziemia jest okrągła, to jest to już jakiś punkt wyjścia. Cała umowa nabycia akcji (SPA) oparta była na tym, że skarb państwa powiedział: "Chcemy wprowadzić tę spółkę na giełdę. Chcemy mieć pewność, że wypełnicie swoje zobowiązania i że nie sprzedacie swoich akcji jeszcze długo po wprowadzeniu spółki na giełdę". Zaakceptowaliśmy jeszcze kilka trudnych zobowiązań, których nigdy nie przyjęlibyśmy jako inwestor wyłącznie finansowy.

P: Dziękuję. A co z terminem oferty publicznej?

O: Termin oferty publicznej był określony bardzo wyraźnie, choć w pewnym przybliżeniu. Debiut miał się odbyć w ciągu 18 miesięcy. Chcieliśmy zobaczyć, czy to jest możliwe, bo gdy spółka wybiera się na giełdę, musi pokazać, że coś w tym kierunku zrobiła. Musi móc powiedzieć rynkowi: Zrobiliśmy już to i to, a to mamy zamiar zrobić. Jeśli zostaniecie akcjonariuszami naszej spółki, to na tym skorzystacie. Już w styczniu 2000 roku dyskutowaliśmy strategiczny plan dla spółki, który był oparty na planie rozwoju dołączonym do SPA. Plan rozwoju oparty był na naszych propozycjach, które złożyliśmy skarbowi państwa, a także na propozycjach ówczesnego zarządu PZU i zespołu, który miał pokierować spółką.

P: Jak teraz rozumiem, było to w okresie zawierania SPA. Usłyszał pan również dziś rano, że także w pierwszym załączniku nie był wyrażony zamiar przeprowadzenia oferty publicznej w określonym czasie.

- Tak, myślę, że to absurdalne, ponieważ w pierwszym załączniku nie tylko zostaliśmy określeni mianem akcjonariusza strategicznego, co nakładało na nas obowiązek trzymania się wyznaczonego do końca 2001 roku kalendarza, ale również zobowiązaliśmy się kupić 21 proc. akcji po cenie równej cenie minimalnej, którą zapłaciliśmy w 1999 roku. W przypadku oferty publicznej była to cena wyższa. Jest oczywiste, że w tym czasie oferta publiczna była jasno określonym celem i że pracowaliśmy nad nim bardzo ciężko wraz z zespołem wyznaczonym przez spółkę.

Dziękuję bardzo. Mam podobne pytanie związane z ładem korporacyjnym, panie Jansen, ponieważ dziś rano powiedziano tu, że nie było żadnych konkretnych zobowiązań, że nie mieliście prawa kierować firmą itd. Sam pan to słyszał. Czy zgadza się pan z tym? Zacznijmy od SPA.

- Myślę, że powinniśmy zacząć nawet od okresu sprzed SPA, ponieważ termin "kierownictwo spółki" pojawiło się w naszych negocjacjach z Ministerstwem Skarbu po tym, jak zostaliśmy wybrani do wyłącznych rozmów z resortem i występowaliśmy jako jedyny inwestor, z którym Ministerstwo Skarbu chce zawrzeć umowę. Podnieśliśmy nawet cenę, by mieć pewność, że zasady ładu korporacyjnego zostaną przyjęte. Mówiliśmy: "Jeśli teraz zaakceptujecie tę konkretną zasadę, o której rozmawiamy od tak dawna, jesteśmy gotowi podnieść cenę". Mówiliśmy wiele o ładzie korporacyjnym, ponieważ jako inwestor branżowy, a tak zostaliśmy określeni w SPA, trzeba mieć możliwość wyegzekwowania pewnych rzeczy w spółce, tak by móc dać jej określoną wiedzę. Nie tylko byliśmy zobligowani do pracy nad tym tematem, ale również musieliśmy coś zrobić w praktyce. Dlatego chcieliśmy być pewni, że będzie tam zespół, któremu będziemy mogli zaufać. To, że potem rozczarowaliśmy się co do pewnych osób, to, jak sądzę, osobna kwestia. Sądziliśmy, że to jest zespół, któremu możemy zaufać. Chcieliśmy, żeby działali jako zespół. Chcieliśmy, żeby spółka była prowadzona jako grupa, a nie tylko jako PZU. Chcieliśmy tego, bo to był jedyny sposób, w jaki można było przygotować spółkę do wejścia na giełdę. Ład korporacyjny był bardzo istotną kwestią i chcieliśmy być pewni, że będziemy mieli na tyle duża kontrolę nad spółką, że będziemy w stanie zrealizować nasz plan.

Jak rozumiem, mówi pan mniej więcej tak: Nie tylko mieliśmy prawo, by kierować spółką, ale byliśmy do tego z grubsza zobligowani, jeśli chcieliśmy wypełnić nasze zobowiązania.

O: Tak, oczywiście. Gdybyśmy nie mieli tej kontroli, nie zaakceptowalibyśmy dodatkowych zobowiązań. Nie potrzebowaliśmy jedynie ochrony jako akcjonariusz mniejszościowy. Potrzebowaliśmy ochrony jako partner branżowy po to, by móc zrobić to, co mieliśmy zrobić.

Teraz znowu dochodzimy do SPA. Czy zmieniła się ona w ramach pierwszego załącznika?

- Myślę, że zmieniła się w tym sensie, że zaakceptowaliśmy zasady ładu korporacyjnego na bardzo ograniczony okres, ponieważ termin oferty publicznej uległ znacznemu skróceniu w porównaniu z 18 miesiącami, które zaakceptowaliśmy. Tego domagała się pani minister, ponieważ, jak mówiła, jedynym sposobem, w jaki może "sprzedać to opinii publicznej", jest zapewnienie jej prawa do bezpośredniego mianowania większości członków zarządu spółki. Zgodziliśmy się na to, choć uważaliśmy, że to wielkie ustępstwo z naszej strony i krok wstecz, jeśli chodzi o ład korporacyjny. Naszym zdaniem to idiotyczny pomysł, by bezpośredni przedstawiciele akcjonariuszy zasiadali w zarządzie, zamiast pozwolić radzie nadzorczej i zarządowi odgrywać przypisane im role. Skarb państwa uważał jednak, że to konieczne. Zgodziliśmy się na to, sądząc, że taki stan potrwa tylko przez jakiś czas. Mamy w końcu przeprowadzić ofertę publiczną. Zaraz potem to rada nadzorcza będzie mianować członków zarządu i będzie to bez wątpienia profesjonalny zespół. Zrobiliśmy to też w nadziei, że minister nie będzie dowolnie i przy każdej okazji korzystał z prawa do wymiany członków.

Członków zarządu?

- Tak, członków zarządu.

Czy może pan powiedzieć, w odniesieniu do kierowania firmą, o którym mówił pan wcześniej, że system, czy też państwa zobowiązane do kierowania firmą tak, by wprowadzić ją na giełdę, zmienił się w ramach pierwszego załącznika?

- Cóż, myślę, że zrobiliśmy krok naprzód, stając się inwestorem strategicznym. Wciąż byliśmy zobowiązani, by zrobić wszystko, co w naszej mocy, by wprowadzić firmę na giełdę. W tym czasie bardzo dobrze współpracowało nam się ze skarbem państwa, myślę, że z korzyścią dla obu stron, i ład korporacyjny funkcjonował dobrze. Myślę, że dziś rano w postaci nieco karykaturalnej zostaliśmy przedstawieni jako ktoś, kto wszedł do spółki, i myśli, że może nią zarządzać. Nie zgadzam się z tym. Dobrze rozumieliśmy, że tak nie jest, ale w dobrej wierze współpracowaliśmy z obiema stronami, zarówno tą, która zapewniała wiedzę, jak i tą, która w tym czasie wciąż była większościowym akcjonariuszem.

P: Dziękuję bardzo. Jak powiedziano tu dziś rano, w pierwszym aneksie, że cokolwiek zgodnie z nim zostanie wam przyznane, nie zapłacicie za to nic. Jak by pan skomentował to oświadczenie?

O: Tak, mogę się zgodzić, że w tamtym momencie pieniądze nie zmieniły właściciela, ale z pewnością coś żeśmy zapłacili. Po pierwsze, musieliśmy zaakceptować strukturę ładu korporacyjnego gorszą od tej, którą mieliśmy wcześniej, gdzie mówiliśmy, że mamy zespół i zmieniamy go tylko w ramach wzajemnych uzgodnień. Dodatkowo zgodziliśmy się, że bez względu na to, kiedy skarb państwa przeprowadzi ofertę publiczną, my obejmiemy w niej 21 proc. Wciąż mamy taki obowiązek. Ktoś może powiedzieć: "Dziś ta spółka jest więcej warta niż wtedy". Cóż, wciąż nie wiemy, na ile wyceni ją rynek. Ale zawsze będziemy musieli zapłacić cenę z 1999 roku, nawet jeśli skarb państwa kompletnie rozłoży spółkę.

P: Gdyby doszło do oferty publicznej?

O: Tak, gdyby doszło do oferty publicznej, do której przeprowadzenia obie strony się zobowiązały.

Dziękuję. W kolejnym oświadczeniu złożonym dziś rano, w pisemnym zeznaniu przedłożonym przez RP, mówi pan, że spółka w ogóle nie była rentowna i, jak powiedział mój uczony kolega z drugiej strony sali, przynosiła straty w momencie, gdy zaczęliście w nią inwestować, a obecnie przynosi... Przepraszam.

PROFESOR CRAWFORD: Mówiłem, że przynosiła straty wcześniej.

Przepraszam. Przynosiła straty w pewnym momencie, a teraz przynosi zyski, a być może nawet powiedział pan, wysokie zyski. O czym my mówimy?

- Po pierwsze, nie zapłacilibyśmy pięciokrotnej wartości aktywów netto w 1999 roku, gdybyśmy nie zakładali, że spółka może przynosić zyski. Nie chodzi o to, by napisać ładny projekt i powiedzieć, że zysk spółki rośnie. Po drugie i ważniejsze, trzeba podkreślić rzecz, o którą toczy się gorący spór, że to jest bardzo dobra spółka. To w ciągu ostatnich kilku lat stało się absolutnie oczywiste. Wygraliśmy przetarg w procesie, w którym konkurowaliśmy z innymi graczami, bo jasno obiecaliśmy, że wprowadzimy spółkę na giełdę. Jestem absolutnie przekonany, że gdyby ta spółka okazała się niewypałem, skarb państwa szybko zwróciłby się do nas, nie tylko po to, by w związku z pierwszym załącznikiem powiedzieć: "Wywiążcie się ze swego zobowiązania na dalsze 600 milionów złotych, by zapewnić spółce wypłacalność. Wypełnijcie swoje zobowiązanie jako akcjonariusz i partner w joint-venture". Nie, wtedy po podpisaniu pierwszego załącznika powiedzieliby: "Panowie, weźcie sobie tę spółkę". Jeśli w czymś możemy się zgodzić, to w tym, że to jest bardzo dobra spółka. Jak pan powiedział, prawdziwa perła w koronie, i to jest właśnie pierwotna przyczyna problemu. Polski rząd żałuje, że ją sprzedał. Jak mówią, opinii publicznej nie podoba się fakt, że spółka ma zostać sprzedana. A decyzja została podjęta w 1999.

Rzeczpospolita Polska próbowała jednak dziś rano, a także wcześniej pokazać, że nie straciliście na swojej inwestycji, ponieważ przyniosła wam ona zyski. Przez cały czas otrzymujecie dywidendę.

- Tak, ale przede wszystkim muszę zaznaczyć, że uważamy siebie za coś więcej niż tylko inwestora finansowego. Bez perspektywy giełdowej nigdy nie zwrócilibyśmy się do resortu skarbu po to, by zostać pasywnym inwestorem finansowym w PZU. Nigdy nie zaakceptowalibyśmy wszystkich tych zobowiązań, gdybyśmy nie mieli perspektywy giełdowej. Ta spółka mogłaby mieć znacznie lepsze wyniki, gdybyśmy przez te pięć lat mogli nią zarządzać w profesjonalny sposób zamiast - nie znam angielskiego słowa - "kalać się" wszystkimi tymi problemami i konfliktami. Uważamy, że źródłem tych konfliktów było państwo polskie, ponieważ nam najbardziej zależało, by spółka weszła na giełdę tak szybko jak to możliwe.

Mówi więc pan...

- Mówimy, że dzięki podniesieniu wartości spółki zarobilibyśmy o wiele więcej, gdyby umowy były realizowane zgodnie z tym, co ustalono.

Mogę to rozumieć w dwojakim sensie. Twierdzi pan, że spółka mogła, a nawet na pewno byłaby bardziej rentowna, gdyby te problemy nie wystąpiły?

- Z pewnością firma miałaby się lepiej...

I mówi pan, że skorzystalibyście na tym jeszcze bardziej, ponieważ przy okazji oferty publicznej objęlibyście więcej akcji?

- Tak, to bardzo proste. Mielibyśmy więcej akcji, a spółka miałaby lepsze rezultaty, więc korzyść byłaby podwójna.

Moje ostatnie pytanie dotyczy tego, że dziś rano powiedziano tu, że Eureko uniemożliwiło ofertę publiczną. Jak sądzę powiedziano tak dlatego, że Eureko upubliczniło swoje problemy przed sądem arbitrażowym itd. Czy mógłby się pan do tego ustosunkować?

Myślę, że nie można powiedzieć, byśmy w którymkolwiek momencie uniemożliwili ofertę publiczną. Na arenie publicznej wystąpiliśmy jedynie wtedy, gdy nasza reputacja została narażona na szwank, ponieważ ministrowie finansów RP zasugerowali, że zakup pierwszych 20 proc. akcji PZU sfinansowaliśmy z pożyczonych pieniędzy. Ponieważ wiedziałem doskonale, że tak nie było, musieliśmy się bronić. Nigdy nie daliśmy jakichkolwiek powodów, by ktokolwiek mógł sądzić, że chcemy uniknąć oferty publicznej. Tak naprawdę oferta publiczna byłaby naszym wielkim sukcesem.

Dziękuję, nie mam więcej pytań.

Pytania zadają prawnicy Kancelarii Salans, reprezentującej polski rząd

Jest pan członkiem zarządu Eureko BV od 1992 roku?

- Tak.

I mam rację, mówiąc, że Eureko jako takie nie prowadzi działalności biznesowej. To jedynie holding spółek?

- Tak działa większość spółek świadczących usługi finansowe, ale tak, to prawda. Mieli kilka działających spółek. W 1992 roku to była zupełnie inna firma.

P: Czyli nie ma firmy ubezpieczeniowej, która działałaby pod szyldem Eureko. Czy mam rację?

O: Nie. Eureko nie jest marką. Według naszej filozofii ubezpieczenia to lokalny biznes, do którego potrzeba rozpoznawalnej marki, a wszystkie nasze spółki funkcjonują na swoich rynkach już od dłuższego czasu. Od tej reguły są pewne małe, choć znaczące wyjątki w Bułgarii i Rumunii i stosunkowo młode spółki we Francji i na Słowacji.

Przewodniczący: Czy mógłby pan mówić trochę głośniej?

- Przepraszam. Zgodnie z naszą filozofią Eureko nie jest marką. W przeciwieństwie do takich firm jak AXA czy Allianz nie mamy polityki jednej marki. Nasze marki są markami lokalnymi, a nasze spółki to spółki lokalne. W naszym przekonaniu ubezpieczenia to lokalny biznes.

Spędziłam trochę czasu, studiując raporty finansowe Eureko BV z lat 1999-2003. Oświadczenia z lat 2000, 2001, 2002 zostały oznaczone jako dowód rzeczowy C. Oświadczenia z lat 1999 i 2003 zostały złożone wraz z dokumentami przedstawionymi przez powoda, jak sądzę w czerwcu, i nie został im nadany numer dowodowy. Dla łatwiejszego przeprowadzenia wywodu sporządziłam pewne wyciągi z tych raportów i chciałabym je z panem skonsultować, by dowiedzieć się nieco więcej o Eureko i jego inwestycji w PZU. Nazwałam to pakietem dowodowym A, który zawiera pierwszą stronę każdego z tych raportów i wybrane strony z raportów z lat 1999-2003. Dziękuję bardzo. Potrzebujemy jeszcze jednej kopii dla świadka. Nie ma numerów dla raportów z lat 1999 i 2003, choć znajdują się one w dokumentach. Dowód rzeczowy C zawiera raporty z lat 2000, 2001, 2002 i są umieszczone w materiale dowodowym pod tymi cyframi. (...) To tylko kilka najważniejszych wyimków, o których sądziłam, że mogą być dzisiaj dyskutowane. Mam je ze sobą, ale nie wiem, czy dysponuje nimi Trybunał. Jeśli będziemy musieli przyjrzeć im się dokładniej, będziemy musieli to zrobić. Sądziłam, że możemy zacząć od czegoś, co zdarzyło się stosunkowo niedawno. Jeśli spojrzymy na stronę 55., dla ułatwienia na górze każdej strony umieściłam jej numer, jest tam wyciąg ze strony 4. raportu rocznego za 2003 i mamy tu obecną strukturę grupy Eureko. Czy mam rację?

Nie, nie sądzę, by była to obecna struktura. Mamy obecnie nowy podmiot, Rabobank. To duży bank spółdzielczy w Holandii, który ma 5 proc.. To oznacza, że udział innych akcjonariuszy nieco się zmniejszył. Nie pamiętam teraz dokładnych danych, ale myślę, że była to istotna zmiana.

Czy mam rację, sądząc, że główne państwa spółki to Achmea Holding, F&C Management, Friend First, Inter-American Union i Imperial France?

- Tak, to prawda.

We wszystkich tych spółkach Eureko ma większość udziałów?

- Tak.

W dwóch jest 100 proc., w pozostałych 99,90 proc., 97,20 proc. Mówimy więc o spółkach, które są w pełni zależne od Eureko. Czy tak?

- Tak.

Zakładam, że w tych spółkach nie było żadnych problemów z ładem korporacyjnym?

- Nie, nie sądzę.

Zakładam również, że byliście w stanie wprowadzić do tych spółek całe swoje know-how, doświadczenie itp., które chcecie wprowadzić do PZU. Czy mam rację?

- Nie chodzi tylko o to, że wprowadzamy to do tych spółek. Chodzi o to, że te spółki współpracują ze sobą w celu wprowadzania jak najlepszych praktyk. To w pewnym stopniu dotyczy takiej firmy jak francuska MAAF czy PZU w obszarach, gdzie pracujemy razem.

Ale może pan powiedzieć, że to są transparentne, profesjonalnie zarządzane firmy świadczące usługi finansowe?

- Tak, mogę tak powiedzieć.

Mają więc one duże doświadczenie, co do którego żałujecie, że nie możecie go wprowadzić w PZU?

- Tak. Proszę spojrzeć na schemat działania Achmea Holding. W ramach tego holdingu jest kilka spółek, które działają w różnych segmentach biznesu. Może być tak, że PZU działa w funduszach emerytalnych, ubezpieczeniach na życie i innych. Tak na przykład działa Achmea, która w tych segmentach rynku funkcjonuje nawet pod innymi nazwami. Naszym celem jest oczywiście wprowadzenie najlepszych rozwiązań, jakie mamy w grupie we wszystkich pozostałych spółkach.

Czy mam rację, mówiąc, że wszystkie te raporty, przynajmniej przez ostatnich kilka lat, były sprawdzane przez KPMG?

- Tak.

I uważa pan KPMG za godnego zaufania audytora i ma pan pełne zaufanie do wniosków, jakie wyciągnęli z państwa raportów?

- Jeśli chodzi o działalność audytorską to tak, zgadzam się z tym stwierdzeniem. Gdy chodzi o konsulting, jeśli do tego pani zmierza, to nie.

Niczego nie sugeruję. Po prostu pytam.

- Tak

Na górze tej strony opisany jest akcjonariat Eureko BV i Achmea ma w nim 75,53 proc. akcji. Czy to jest zgodne z prawdą, nawet jeśli weźmiemy pod uwagę rozwodnienie akcjonariatu?

- Tak, mniej więcej.

Kiedy spojrzę na pierwotną strukturę Eureko z 1999 roku, kiedy została podpisana umowa nabycia akcji, wyłania się trochę inny obraz i chciałabym, żeby pan spojrzał na stronę 5. tego samego pakietu. Jeśli się nie mylę, Achmea ma tu tylko 32,1 proc. akcji Eureko. Czy mam rację?

-Mówimy o roku 1999?

Tak.

- Tak.

A BCP ma 15,6 proc.?

- Tak.

Może mi pan powiedzieć, co to jest BCP?

- Banco Commercial Portuguese.

Czy mam rację, mówiąc, że w październiku 2002 roku BCP zapowiedział, że chce zmniejszyć swoje zaangażowanie w Eureko i ograniczyć swój udział w grupie?

- Tak. BCP zmniejszył swoje zaangażowanie w Eureko, ponieważ rynek bardzo mocno krytykował go, że są tak uzależnieni od wyników części ubezpieczeniowej. To zjawisko można było obserwować w ostatnich latach w branży usług finansowych. Rynek nie lubi banków, które są zaangażowane w działalność ubezpieczeniową, i karze je za to. BCP miał więc problem.

A czy to zmieniało cokolwiek, jeśli chodzi o istotę spółki, z którą Ministerstwo Skarbu pierwotnie zgodziło się podpisać umowę?

- Nie rozumiem pytania.

Kiedy resort skarbu rozpatrywał oferty, domniemywam, że chciał wiedzieć, kto stoi za Eureko, ponieważ Eureko nie było znaną marką. Zakładam, że resort rozważał, co inne podmioty oprócz Achmei, na przykład BCP, mogą zaoferować. Czy mam rację?

- W pełni zgadzam się z tym, że w 1999 roku Eureko było znacznie mniejszą i słabszą spółką niż obecnie. Z tym stwierdzeniem mogę się zgodzić. W tym sensie Ministerstwo Skarbu ma dziś do czynienia z zupełnie innym podmiotem, ponieważ wtedy byliśmy jedynie sojuszem spółek operujących na małą skalę, w dodatku w imieniu firm, których nie byliśmy właścicielami, takich na przykład jak holenderska Achmea i portugalski BCP. Zmiana, do której pani nawiązuje, nastąpiła po zawarciu przez nas umowy zakupu akcji, a przed dniem dzisiejszym. Tak więc mogę stwierdzić, że w 1999 roku Eureko było znacznie słabszą i mniejszą firmą niż obecnie, zarówno pod względem finansowym, jak i pod względem kontroli operacyjnej nad swoimi spółkami zależnymi.

Możemy się więc zatem zgodzić, że firma zmieniła się w sposób znaczący?

- Firma zmieniła się w sposób znaczący w tym sensie, że jest dziś znacznie silniejszą grupą finansową.

Możemy się także zgodzić co do tego, że BCP jest dziś znacznie mniej zaangażowane niż na początku?

- Nie, nie zgadzam się z tym, ponieważ pani patrzy tylko na udział procentowy, a nie na zaangażowanie finansowe.

Mieliśmy zatem do czynienia z sytuacją, w której BCP był zaangażowany na 15 proc., a teraz zszedł do 5 proc. Jeśli więc Ministerstwo Skarbu było zainteresowane zaangażowaniem BCP, to zakładam, że byłoby również zainteresowane, gdyby w tym zaangażowaniu nastąpiła zmiana.

- Tak.

Myślę, że zgadzamy się w tej kwestii.

- Nie, nie możemy się zgodzić, ponieważ tłumaczę pani rzeczywistość ekonomiczną, a pani mówi o procentach, nie patrząc na liczby bezwzględne. Jeśli spojrzy pani na liczby bezwzględne, proszę porównać bilans Eureko z 1999 z którymkolwiek z bilansów po roku 2000, kiedy realizowaliśmy projekt, który miał na celu przekształcenie holdingu w spółkę kierującą biznesem ubezpieczeniowym zarówno Achmei, jak i BCP, to znaczy w Portugalii i Holandii. Zamiast żeby Achmea była jednym z akcjonariuszy, wykupiliśmy całą Achmeę od Achmea (...), która była akcjonariuszem Achmea, a w zamian za to oni otrzymali akcje Eureko. Tak więc dzisiejsza wielkość i siła Eureko, a także w każdym momencie od kiedy rozpoczęliśmy ten proces, jest większa niż w 1999.

Chcę pana zapytać jeszcze raz, czy BCP ograniczył swoje zaangażowanie w Eureko. Myślę, że odpowiedź na to pytanie, której już mi pan udzielił, brzmi tak. Nie mówię teraz o Achmei. Mówię o BCP.

- Jeśli chodzi o liczbę akcji Eureko, które ma BCP, to jest ich mniej niż w 1999.

Dziękuję.

- Ale w 1999 roku wartość Eureko i co za tym idzie wartość akcji Eureko, które miał BCP, była mniejsza, nawet uwzględniając to, co pani nazywa wycofaniem, ponieważ oni w tej chwili wciąż mają 5 proc. znacznie większej spółki. Proszę więc nie wyciągać wniosków, patrząc jedynie na udział procentowy. Proszę patrzeć na bilans.

Przed chwilą pan zeznał, że BCP podjął świadomą decyzję o ograniczeniu swojego zaangażowania w Eureko. Próbuję jedynie ustalić ten fakt.

- To jest fakt, z którym się w pełni zgadzam. Należy do tego jeszcze dodać, że w 2000 roku znacząco zwiększyli swój kapitał w Eureko. Jeśli więc pyta mnie pani, czy Eureko jest inną spółką dziś, niż było w 1999, to odpowiedź brzmi: Tak. Czy było to jakimkolwiek powodem do obaw w dyskusjach, które prowadziliśmy przed podpisaniem SPA? Nie. Ku mojemu zaskoczeniu nigdy nie było dyskusji o tym, co się stanie, jeśli Eureko przybierze inną formułę, podczas gdy bardzo wyraźnie mówiliśmy, jaka była wtedy formuła Eureko. Eureko było wtedy sojuszem spółek z silnymi ambicjami wejścia na giełdę, a PZU było, naszym zdaniem, kluczowym elementem tego procesu.

Czy Pana zdaniem Ministerstwo Skarbu Państwa nie miałoby badać, kto stał za Eureko?

- Nie. Sadzę, że działania rządu mające na celu sprawdzenie, kto jest właścicielem podległych skarbowi spółek świadczących usługi finansowe, jest całkowicie uprawnione. Działają one przecież w prawnie uregulowanym otoczeniu. To całkowicie logiczne i słuszne, że rząd sprawdza, kto jest właścicielem spółki. Weryfikuje, na ile jest ona poważna i rzetelna oraz czy można uznać ją za inwestora długoterminowego. W pełni się z tym zgadzam. Zgadzam się także, że musimy działać w sposób całkowicie przejrzysty. Rząd i ciała nadzorujące muszą wiedzieć, kim jesteśmy i czym się zajmujemy. Nie zgadzam się natomiast z pani twierdzeniem, iż musiały istnieć podstawy do niepokoju, bowiem - jak wyjaśniłem - jesteśmy dzisiaj o wiele silniejszą i większą instytucją finansową niż Eureko BV było w 1999 r., w momencie podpisywania umowy.

Nie tak brzmiało moje pytanie, ale sądzę, że udzielił Pan na nie odpowiedzi. Dziękuję. Z oświadczeń (finansowych) Eureko za rok 2002 wynika, iż jego portfel akcji w PZU zwiększył się z 20 do 21,8 proc. W związku z tym chciałabym zwrócić Pana uwagę na stronę A42 stanowiącą wyciąg ze skonsolidowanego...

- Którą stronę?

Czterdziestą drugą. Skonsolidowane zestawienie bilansowe za rok 2002. Czytam w nim, że faktycznie PZU posiada teraz 21,81 proc. akcji Eureko?

- Jest odwrotnie.

Eureko ma 21,81 proc. akcji PZU. Czy rozumie Pan moje pytanie?

- Tak.

Jak do tego doszło?

- Nabyliśmy pewną ilość akcji pracowniczych w czasie, gdy ich właściciele mogli już swobodnie je sprzedawać.

Musiało to nastąpić w 2002 roku? Ponieważ w oświadczeniu za rok 2001 - możemy do niego zajrzeć - wciąż mowa jest o udziale 20-procentowym. Przypuszczam zatem, że miało to miejsce -

- Tak, gdyby było inaczej, informacja taka musiałaby znaleźć się w raportach z roku 2000 i 2001.

Mówimy o okresie, w którym został Pan zmuszony do odejścia ze spółki? Zeznał Pan, że nastąpiło to za rządów pana Montkiewicza. Nabywaliście te akcje, gdy już zmuszono Pana do odejścia?

- Tak. Zmieniły się struktury.

Zeznał Pan w swoim oświadczeniu, że Eureko zmuszono do wycofania się z PZU. Prezesem zarządu w 2002 r. był pan Montkiewicz? Pytam Pana, czy zdecydowaliście o zakupie tych dodatkowych akcji właśnie w tym czasie.

- Nie jestem pewny, czy akurat wtedy. Musiałbym przeanalizować tę kwestię. Nie sądzę jednak, by miała ona większe znaczenie. Nie wiem, czy miało to miejsce właśnie w tym okresie, ale tak, z pewnością w 2002 roku.

Dziękuję. Faktycznie Eureko i tak pozbawiono jego 20 czy teraz 21,81 proc. akcji? Czy odebrano mu te akcje?

- Pan Chronowski już na początku podjął próbę odebrania nam naszych uprawnień do głosowania.

Pomówmy o dniu dzisiejszym. Czy odebrano Eureko te akcje?

PAN DE WIT: Czy to pytanie o stan faktyczny czy prawny?

PRZEWODNICZĄCY: Słuszna uwaga. Czy mogłaby pani ją skomentować, pani Francois-Poncet?

Pozwolą państwo, że sformułuję pytanie inaczej. Czy Eureko nadal wykorzystuje (korzysta z) swoje akcje?

- Akcje...

Czy Eureko wciąż wykorzystuje swoje obecne 21,81 proc. akcji?

- Nie w takim stopniu, jaki winien nam przysługiwać, ale zgadza się, wykorzystujemy je.

A zatem te 20 procent to jest początkowa inwestycja, przewidziana w umowie nabycia akcji (SPA)?

- Tak.

Czy właściwe byłoby nazwanie możliwości przeprowadzenia pierwotnej oferty publicznej (IPO) mianem planowanej inwestycji?

- Rozumiem zobowiązanie obu stron do przeprowadzenia IPO jako część naszej inwestycji.

IPO nie jest planowaną inwestycją? Czy zakup 21 proc. akcji, którego Eureko chce dokonać po IPO, nie nazwałby Pan Waszą tego rodzaju inwestycją?

- Z pewnością nie jest to planowana inwestycja, bowiem jesteśmy zobowiązani do przejęcia tych akcji. Jest zatem całkowicie jasne, że stanowią one część naszej inwestycji i jako takie już powinniśmy je posiadać.

A więc użycie wyrażenia "planowana inwestycja" w związku z akcjami, które Eureko zamierza nabyć z okazji IPO, byłoby nie na miejscu?

- Nie jestem prawnikiem i - szczerze mówiąc - nie wiem, jak rozumieć to pytanie.

Jest Pan członkiem zarządu Eureko?

- Tak, jestem.

A zatem, gdy w dorocznych raportach znajdujemy sprawozdanie zarządu Eureko, to jest to sprawozdanie, z którego treścią - jak przypuszczam - wtedy się Pan zgadzał?

- Mhmm, hmmm?

Czy tak?

- Tak.

Dziękuję Panu. Proszę spojrzeć na 57. stronę pliku dokumentów, które ma Pan przed sobą. U jej dołu znajduje się sprawozdanie zarządu, którego był Pan członkiem: "W dalszym ciągu dążymy do znalezienia rozwiązania odnośnie do stanowiska polskiego rządu w kwestii naszej planowanej inwestycji w PZU". Czy mam rację, że chodzi tu o stanowisko wobec IPO? Czy to miał Pan tu na myśli?

- Z pewnością o tym właśnie myślałem.

Zatem to IPO było planowaną inwestycją, do której Pan nawiązywał?

- Chwileczkę. Jaka jest tam data? 2003 rok. Jesteśmy zdania, że powinno dojść do IPO. W takim wypadku przekazano by nam te akcje, a my byśmy je wzięli. Wiemy na pewno, że polski rząd stwierdził, iż dopóty, dopóki nalegamy na (dodatkowe) 21 proc. akcji, IPO nie będzie. Uważam zatem, że mamy całkowitą rację, formułując rzecz w sposób nieco ostrożny.

Planowana inwestycja. Dziękuję. Słyszeliśmy o partnerze przemysłowym, następnie o partnerze strategicznym i przejęciu kontroli. Czy mam rację, sądząc, że początkowo w ramach umowy nabycia akcji Wy sami byliście w PZU partnerem przemysłowym Ministerstwa Skarbu Państwa?

- Tak, wtedy już próbowaliśmy uzgodnić, że jesteśmy partnerem strategicznym. Skarb państwa naciskał, by uczynić z nas partnera przemysłowego. W Polsce statusowi partnera strategicznego towarzyszy dużo emocji i dlatego właśnie domagaliśmy się przyznania nam statusu inwestora strategicznego w pierwszym aneksie. Mówię, że "potwierdziliśmy to".

Nie wiem, jak rozumieć wspomniane przez Pana pojęcie "kontroli". Ponieważ to Pan częściowo negocjował umowę nabycia akcji, mógłby Pan wskazać mi, gdzie w tej umowie zapisano, że oddaje się Eureko kontrolę nad PZU? Nie znalazłam takiego zapisu. Proszę o przekazanie panu Jansenowi kopii, by mógł spokojnie ją przejrzeć -

- Wyjaśnię to, nie odwołując się do samego tekstu. Jak pani wie, w umowie nabycia akcji uzgodniliśmy, że spółka będzie zarządzana w sposób korporacyjny. Zgodziliśmy się co do zobowiązań Eureko, ale doszliśmy też do porozumienia w kwestii przyznania nam pewnych bardzo istotnych - w perspektywie IPO - praw. Chodziło o to, że skarb państwa nie może sprzedać w ofercie publicznej innemu inwestorowi żadnego wyższego niż 5-procentowy pakietu akcji, o ile nie uzyska naszej wyraźniej zgody. Długo rozmawialiśmy na temat okresu ograniczenia praw do głosowania innych akcjonariuszy. Zgodziliśmy się co do ograniczenia stopniowo zmniejszanego w czasie kilku lat, liczby głosów, jakie każdy indywidualny czy inny akcjonariusz może wykonać podczas WZA. W trakcie negocjacji dano nam to jasno do zrozumienia i dlatego właśnie mówiłem o partnerze przemysłowym. Upewniali nas w tym także szczególnie doradcy Ministerstwa Skarbu, mówiąc: "Panowie, czeka was szeroka kontrola nad spółką, nawet jeśli będziecie tylko mniejszościowym udziałowcem. Właśnie z powodu ograniczeń prawa do głosu i liczby osób, które po IPO będziecie mogli powołać do rady nadzorczej. W praktyce oznacza to kontrolę nad firmą".

Z lektury Pańskiego zeznania wynika, że może tak Panu wtedy powiedziano. Wciąż jednak nie dostrzegam w tej umowie zapisu stwierdzającego, iż Eureko uzyska kontrolę nad spółką lub wprost, że będzie nią zarządzać. Tych właśnie słów użyto kilkakrotnie dzisiejszego ranka i naprawdę nie wiemy, skąd wzięło się takie wrażenie.

- Z całym należnym szacunkiem, ale widzę, że chce pani ze mną dyskutować na tematy prawne. W swoim zeznaniu opisałem dokładnie, co zdarzyło się w ciągu ostatnich lat po roku 1999. Kiedy nadużyto, a kiedy nie, naszego zaufania.

Wiem, że znajduje się to w Pańskim zeznaniu.

- Tak właśnie zeznałem i cieszę się, że mogę odpowiedzieć na wszelkie pytania związane z tym tematem. Nie jestem prawnikiem. Niechętnie spieram się o słowa, gdyż nie jestem przekonany, że potrafię czynić to w sposób odpowiedni.

Panie Jansen, nie pytam o opinie prawne. Próbuję zrozumieć, jak doszło do tego, że człowiek z Pana wiedzą i doświadczeniem mógł uznać, iż ma nie tylko obowiązek, ale i prawo zarządzać spółką oraz sprawować nad nią kontrolę, w której Pana firma ma 20 proc. akcji. Nawet jeśli, co jest pewne, w umowie nabycia akcji przyznano Eureko większe uprawnienia w wykonywaniu głosów, niż wynikałoby to z posiadanego przez nie pakietu. Nie znajduję w tej umowie żadnych zapisów dotyczących Waszych zobowiązań lub praw do zarządzania czy kontroli nad spółką. Nie sądzę, że trzeba wchodzić w dyskusje na tematy prawne, by zrozumieć, o co chodzi.

- Oczywiście zadawałem sobie to pytanie wiele razy, a kiedyś podczas posiedzenia komisji sejmowej, w którym brałem udział, pan Kaczmarek nawet mi na nie odpowiedział. Bardzo interesujące, że w czasie, gdy toczyliśmy dyskusje na temat pierwszego aneksu, twierdzono, iż na skandal zakrawa to, że Eureko ma taki wpływ na spółkę i równą liczbę członków w radzie nadzorczej. Że mianowanie prezesa zarządu PZU wymaga zgody holdingu. Podobnie jak niezależnego przewodniczącego rady nadzorczej. Że uzgodnienia wymaga także odwołanie lub zawieszenie któregokolwiek z członków zarządu przeważającą większością głosów. A wszystkie te uprawnienia przy tak niskim procentowo pakiecie akcji. Wie pani dlaczego? Po prostu dlatego, że zaakceptowaliśmy wiele zobowiązań, by wprowadzić spółkę na giełdę. W tamtym czasie przyznanie nam tego rodzaju wpływu na spółkę było ze strony rządu bardzo mądrą decyzją. Dzięki niej bowiem mogliśmy pomóc w podniesieniu wartości spółki. Nasz główny problem polega na tym, iż zdajemy sobie sprawę, że mimo dobrych wyników finansowych PZU mogłyby one być nawet o wiele lepsze, gdybyśmy nie musieli brać udziału we wszystkich tych śmiesznych konfliktach.

Wiem, iż jest to stanowisko, które przedstawia Pan w trakcie tej rozprawy arbitrażowej, ale nadal uważam, że nie otrzymałam odpowiedzi na swoje pytanie. A brzmi ono: na jakiej podstawie twierdzi Pan, że Eureko miało prawo i obowiązek zarządzania PZU i kontroli nad nim. Nie chodzi o większą niż inni udziałowcy kontrolę nad zarządem, ale skąd prawo i obowiązek kontroli nad spółką? Nie mogę znaleźć takiego zapisu w umowie nabycia akcji.

- Na tym polegała cała prywatyzacja spółki: znaleźć przemysłowego czy strategicznego partnera - jakbyśmy go nie nazwali - i dzięki temu pomóc wprowadzić ją na giełdę oraz rozwinąć jej działalność. By tego dokonać, potrzeba pewnej dozy kontroli. Gdybyśmy nie wierzyli, że polski skarb państwa zrealizuje umowę w dobrej wierze, nigdy byśmy jej nie podpisali. Sądziliśmy, iż dzięki połączeniu wszystkich tych środków w jakimś stopniu posiadamy kontrolę. Przyznaję, że w praktyce prowadziło to także do pewnych problemów i tego, iż czasem dochodziliśmy do impasu. Właśnie w takim momencie trzeba umieć znaleźć przy współpracy partnera we wspólnym przedsięwzięciu konstruktywne rozwiązanie. A takim partnerem było dla nas Ministerstwo Skarbu.

Panie Jansen, był Pan obecny dzisiaj rano, gdy Pana adwokat dokonał prezentacji. Na stronie 34. znajdujemy jego opinię, że u podstaw decyzji Eureko o zainwestowaniu w PZU leżała zgoda na to, by odgrywało ono kluczową rolę w prywatyzacji, przejęło udziały i "zarządzało PZU".

- Tak.

Z którego zapisu w umowie nabycia akcji Eureko wyciągnęło wniosek, iż w wyniku zobowiązania ma prawo do zarządzania spółką?

- Przede wszystkim pragnę wyjaśnić, że nie ja ukułem termin "zarządzać spółką", lecz przedstawiciele skarbu państwa. Podczas negocjacji w 1999 r. Poza tym - jeśli chce się wprowadzić spółkę na giełdę, a to obiecał nam skarb państwa - jest rzeczą całkowicie logiczną przyznanie partnerowi przemysłowemu roli wiodącej. Co bowiem Ministerstwo Skarbu Państwa może wiedzieć na temat kierowania spółką ubezpieczeniową? Usiłowaliśmy w dobrej wierze wyegzekwować tę obietnicę.

Ale czy zgadzamy się, Panie Jansen, że - bez względu na to, jakie prywatne rozmowy Pan prowadził, jakie nieporozumienia czy też zrozumienie dla swoich celów napotkał - umowa nabycia akcji w żadnym punkcie nie przyznaje Wam prawa ani nie nakłada obowiązku kontroli nad spółką?

- Przepraszam, ale nie nadążam za pani rozumowaniem i stanowczo sprzeciwiam się używaniu przez panią określeń w rodzaju "prywatne rozmowy". W swoim zeznaniu nie cytowałem niczego na temat negocjacji ze skarbem państwa, co pochodziłoby z prywatnych rozmów. Były to rozmowy służbowe.

Chciałabym po prostu ustalić, czy możemy się zgodzić - zostawiając na boku wszelkie rozmowy, jakie mógł Pan prowadzić w trakcie negocjowania z ministerstwem tej złożonej umowy - że nie ma w niej nic na temat przejęcia kontroli nad PZU lub zarządzania nim przez Eureko. Czy zawarta jest w tej umowie jakakolwiek klauzula ustanawiająca prawo czy obowiązek Pana firmy w tym względzie?

- Przede wszystkim trudno mi zostawić z boku całe otoczenie, w jakim zawiera się umowę, ponieważ nie można objąć nią wszystkiego. Poza tym, musieliśmy opracować plan, jako aneks do umowy o nabyciu akcji. I to plan taki, który trzeba by zrealizować, by wprowadzić spółkę na giełdę. Do tego zaś - co jest absolutnie jasne - potrzeba z kolei możliwości sprawowania nad spółką pewnej kontroli.

Skoro już Pan wspomniał o tym planie rozwoju, wróćmy do niego na chwilę. Czy zechciałby Pan rzucić nań okiem w trakcie naszej rozmowy?

- Jeśli pani sobie tego życzy.

Zakładka nr 3. Aneks 5. do umowy nabycia akcji: Jakie są zobowiązania Eureko, gdy chodzi o ten plan rozwoju? Jakie kroki ma ono podjąć w tym względzie? Czytam, że cieszy się on pełnym poparciem konsorcjum.

PAN DE WIT: Przepraszam, gdzie to jest?

Na początku, w punkcie 1. planu rozwoju PZU.

PRZEWODNICZĄCY: W którym miejscu w zielonym segregatorze?

Aneks 5., zakładka nr 3. Tuż przy końcu 4. Na samym końcu. Jak rozumiem, konsorcjum Eureko w pełni popiera obecny strategiczny kierunek rozwoju PZU. Następna linijka wskazuje elementy biznes planu całkowicie popierane przez konsorcjum?

PRZEWODNICZĄCY: Może pani dać nam parę minut, ponieważ nie mogę ich znaleźć.

Przepraszam. Są między aneksami.

PRZEWODNICZĄCY: Dziękuję.

Czy mógłby mi Pan powiedzieć, gdzie w tym planie rozwoju - może mógłby mi Pan wskazać to miejsce - można znaleźć zapis o zobowiązaniu czy prawie Eureko do zarządzania spółką lub kontroli nad nią? Widzę tu zapisy o pewnym poparciu bieżącego kierunku strategicznego PZU ze strony holdingu, ale nie znajduję wzmianek o zobowiązaniach czy prawie do zarządzania. Czy może mi Pan pomóc znaleźć takie zapisy, jeśli się tu znajdują?

- Przede wszystkim wydaje mi się całkowicie nielogiczne dopatrywanie się w deklaracji - jak czyni to pani - naszego wsparcia dla bieżącej strategii PZU, gdyż z pewnością badaliśmy całą kwestię pod kątem tego, jak skutecznie konkurować na rynku. Wiem na pewno, że nie ma mowy o takim wsparciu także w umowie, ale jak powiedział mi pan [nazwisko nieczytelne, prawdopodobnie chodzi o jednego z urzędników ministerstwa skarbu - red.], przedstawiono ten szczególny tekst zarządowi PZU, gdyż nie chcieliśmy znaleźć się w sytuacji, w której mogłoby dojść do konfliktu w kwestii filozofii biznesu.

Prosiłabym, żeby trzymał się Pan pytania, gdyż interesują mnie tu kwestie działań i kontroli, a także pańskiego przekonania, iż mieliście państwo prawo zarządzać spółkę i sprawować nad nią kontrolę. Przywołał Pan plan rozwoju PZU, uznając, że stanowi on dla Eureko jedną z podstaw dla takiego postępowania. Chciałabym zatem, by wyjaśnił mi Pan, gdzie w tym dokumencie widzi Pan zapis o zobowiązaniu Eureko i przyznaniu mu tego prawa?

- Prawa i zobowiązania zawarte są w umowie nabycia akcji, która nakazuje nam wspieranie spółki.

Wspieranie, ale nie zarządzanie?

- To zabawa słowami. (nieczytelne) Cały ten program polegający na modernizacji sektora motoryzacyjnego PZU stał się do pewnego stopnia kością niezgody pomiędzy nami a panem Montkiewiczem. Dysponowaliśmy bardzo dobrym know-how, gdy chodzi o tak zwane szybkie odszkodowania w sferze ubezpieczeń motoryzacyjnych. Nie można głębiej zaangażować się w działalność firmy, jeśli nie ma się wpływu na jej funkcjonowanie i jeśli partner we wspólnym przedsięwzięciu nie pozostawia miejsca na prawdziwą realizację takich planów. Pokazano nam, że w momencie, gdy będziemy musieli mieć w czymś do czynienia z zarządem, zostaniemy przegłosowani we wszystkim, co nie podoba się naszemu partnerowi, i naprawdę znajdziemy się w kłopotliwej sytuacji. Z umowy i z ugody wynika, że musimy w pewnym stopniu kontrolować spółkę. Mieliśmy kontrolę - negatywną, jeśli tak chce to pani nazwać - nad zarządem. Do pewnego stopnia też kontrolowaliśmy radę nadzorczą.

Jedyne zobowiązanie z Waszej strony, jakie dostrzegam w tym planie, dotyczy tego, że konsorcjum zgadza się wspierać strategiczne cele PZU i wyraża aprobatę dla niektórych głównych założeń strategicznych firmy. Z takich sformułowań, Panie Jansen, nie mogę wyciągnąć wniosku, iż jesteście zobowiązani czy też, że macie prawo do zarządzania spółką lub kontroli nad nią. Szukałam takiego zapisu, ale nadal nie mogę go znaleźć. Nawet gdy ponownie przeglądam ustęp 13., artykuł 5. umowy, nadal nie widzę w nim zapisu o takim zobowiązaniu. Mówi on tylko o tym, że nabywający akcje podejmują się - zgodnie z planem rozwoju - w pełni wspierać wiodącą pozycję spółki. Mówi się tu o wspieraniu pozycji firmy, ale nie sądzę, iż oznacza ono dzięki temu planowi przyzwolenie na zarządzanie spółką i kontrolę nad nią. Chyba że pokaże mi Pan, iż umowa mówi co innego.

- Nie. Sądzę, że wyjaśniłem sytuację faktyczną towarzyszącą zawarciu umowy. Jako biznesmen jestem zdania, że gdyby skarb państwa pozwolił nam działać tak, jak powinien był to uczynić, spółka byłaby w lepszej kondycji, niż jest obecnie. I leżałoby to w interesie wszystkich stron. Tak po prostu uważam.

Po negocjacjach w sprawie umowy nabycia akcji miał Pan poczucie, iż osiągnął Pan zadowalające rozwiązanie problemu korporacyjnego zarządzania spółką. Czy w świetle pańskiego oświadczenia jest to opinia właściwie oddająca stan rzeczy?

- Tak.

Czy w owym czasie, chociaż Eureko nie miało kontroli większościowej, gdyż kontrola nad zarządem rozkładała się po równo (50/50), takie rozwiązanie było dla Pana zadowalające?

- Uważam, że tak, gdyż zdawaliśmy sobie sprawę, że ma ono charakter tymczasowy i straci aktualność w momencie IPO. Zabrałoby to w końcu 18 miesięcy.

Podpisując umowę nabycia akcji, Eureko zgodziło się także na powołanie do rady nadzorczej i zarządu PZU różnych osób. Prawda?

- Tak.

Zakładam, że godząc się na wybór tych osób, zachowaliście należytą staranność?

- Tak.

Z niektórymi odbyliście spotkania, wśród nich z panami Jamrożym i Wieczerzakiem?

- Tak, to prawda.

Sądzę, że naprawdę uważał ich Pan - tu cytuję Pańskie słowa - za zręcznych menedżerów?

- Tak.

Miał więc Pan jakieś informacje każące Panu uznać, iż nie są oni tylko przeciętnymi, zwykłymi biznesmenami?

- Śledziłem ich karierę przez dość długi czas, od wczesnych lat 90. ubiegłego wieku.

Ale zgodziliście się na ich powołanie?

- Tak. W istocie - jeśli pani woli - zgodziliśmy się na ponowne powołanie Jamrożego, a gdy chodzi o Wieczerzaka - na powołanie po raz pierwszy.

W swoim zeznaniu mówi Pan o spotkaniu z udziałem obu dżentelmenów, w trakcie którego przedstawiciel PZU zaczął głosować na korzyść Deutsche Bank w sprawie przejęcia przezeń BIG Banku Gdańskiego. Stwierdza Pan także, iż minister skarbu nie wiedział, że Jamroży i Wieczerzak wydali polecenie (przedstawicielowi) PZU, by głosował na korzyść Deutsche Bank. To prawda?

- Tak, prawda.

A więc minister nie widział, co robią obaj dżentelmeni?

- Tak. Sądzę, iż minister był tak samo zaskoczony jak my.

A zatem mogli oni nie działać w zgodzie z jego poleceniami. Czy tak?

- Tak, ale nie na tym polegał nasz konflikt z ministrem w tej szczególnej sprawie. Chodziło o to, że po takim postępku Wieczerzaka i Jamrożego minister najpierw powiedział, iż powinniśmy obu ich wylać. Był wtedy - dzięki swoim wpływom politycznym - przekonany, że zawiesi ich w sprawowanych funkcjach, ale później próbował nawet przywrócić ich na stanowiska. I tu właśnie doszło do konfliktu z ministrem. Mój problem polega nie tyle na tym, czy oceniliśmy obu dżentelmenów błędnie, czy nie. Do dziś uważam, że mieli duże możliwości intelektualne, ale wykorzystywali je do realizacji niedobrych celów. Jest jednak faktem, że gdy już do tego doszło, a nie mogliśmy dogadać się w tej sprawie z Ministerstwem Skarbu, podjęliśmy racjonalną decyzję biznesową, by jakoś rozwiązać sytuację. Wtedy natychmiast zaczęli pojawiać się różni politycy.

Jak rozumiem, obu panów w końcu zawieszono. Sądzę, że względnie szybko i z pomocą Ministerstwa Skarbu Państwa?

- Zostali zawieszeni dość szybko, wydaje mi się, że nastąpiło to dwa dni po zdarzeniu. Zawieszenie trwało przez wiele, wiele miesięcy. Dla spółki to zła sytuacja. Ale jeszcze dłużej pan Wieczerzak pozostawał prezesem PZU Życie, spółki-córki PZU.

Zostali zawieszeni. Rozumiem, iż pan Talone w swoim oświadczeniu stwierdził, że faktycznie popierał ruch w kierunku zawieszenia. W końcu był przekonany, iż jest to lepsze wyjście z sytuacji.

- Jeśli czuje się nacisk ze strony swoich kolegów z rady nadzorczej, którzy mówią: "Panowie, zawieśmy ich, ponieważ musimy mieć trochę czasu, by przyjrzeć się całej sprawie, a w ciągu kilku dni przystąpimy do wylania ich z pracy", to można zaakceptować taką decyzję. Ale nie zmienia to istoty tego, co pani powiedziałem. Mój problem bowiem nie polegał na tym, że nie zawieszono ich od razu tamtej sobotniej nocy. Chodziło o to, że całe długie miesiące trwały przepychanki. Przechodziliśmy męczarnie aż do lata, gdy postanowiliśmy utworzyć nowy zarząd spółki.

Obaj zostali jednak w końcu zawieszeni. Zawieszeni i ostatecznie zwolnieni?

- Ale po wielu zmarnowanych miesiącach, które winniśmy byli wykorzystać na przygotowanie firmy do wejścia na giełdę. Wieczerzak stworzył sobie przyczółki obronne w PZU Życie. Dzięki temu mógł trwać na swoim stanowisku w tej spółce-córce jeszcze dłużej. Ponadto wykorzystywał jej pieniądze na różne, niezwykłe cele i działania.

Chciałabym wrócić do planu rozwoju, który mamy przed sobą. Gdyby mógł Pan spojrzeć nań ponownie. Na drugą stronę aneksu 5., pod czarnym kółkiem z napisem "Ogólne", czytamy: "Główne działania wspierające podejmowane przez konsorcjum w celu dalszego wzmacniania i rozszerzania pozycji spółki skoncentrują się na rozwoju produktu, technikach sprzedaży i technologicznego usprawnienia pracy biur. W ramach tych działań dokona się przekazania know-how we wszystkich możliwych aspektach". Czy zatem wedle Pańskiego rozumienia jednym z działań wspierających było przekazanie przez Eureko PZU swojego know-how?

- Tak.

Czym było to know-how? Skąd pochodziło? Czy było to know-how holdingu Eureko czy spółki zależnej ? Na czym właściwie ono polegało?

- Know-how, jak usiłowałem wcześniej wyjaśnić, dotyczyło oczywiście sposobu działania spółki. Zależy to od tego, co ma pani na myśli. Gdy na przykład mówi pani o reasekuracji, to zazwyczaj takie kwestie znajdują się bardzo blisko lub w samej centrali, gdzie można - jeśli odpowiednio dobrze rozumie się, jak funkcjonuje ten biznes - odpowiednio szybko podejmować proste środki w celu poprawy rentowności spółki lub przynajmniej zapobiec temu, by nie wykradano z niej pieniędzy. Zarządzanie aktywami również odbywa się blisko samego holdingu. Jeśli umiejętność takiego zarządzania uznaje się, tak jak my, za oddzielną gałąź biznesu. Gdy chodzi o kwestie odszkodowań, to można ulokować je całkiem daleko w strukturze, blisko rynku, w dziale zajmującym się odszkodowaniami motoryzacyjnymi. A zatem można tu mówić o różnych miejscach wewnątrz samej grupy.

Czy nie mylę się, sądząc, że know-how dotyczące funkcjonowania banku miał dostarczyć Banco Comercial Portuges (BCP)?

Myślę, że w znacznym stopniu pochodziło ono właśnie z tego źródła. W ramach Eureko funkcjonuje więcej jednostek mających doświadczenie w dziedzinie ubezpieczeń za pośrednictwem banku.

Oczywiście. Z pewnością było tak, że duża część know-how gwarantującego pewny status banku miała pochodzić od BCP i wynikać z faktu, że tworzyliśmy konsorcjum wraz z Big Bankiem Gdańskim, a jak zapewne Pani wiadomo, Eureko było udziałowcem BBG.

Czy ten transfer know-how, o którym Pan mówi, miał być transferem niepodlegającym gratyfikacji, czy też może miał się odbyć za pieniądze? Jak wyglądały zobowiązania w tej kwestii?

- Transfer know-how jako takiego miał być bezpłatny, czyli zasadniczo sprawy się miały następująco: możecie wejść do kuchni i zapoznać się z przepisami. Natomiast jeśli chodzi o opracowywanie konkretnych projektów, np. dotyczących tego, kiedy stosować know-how, organizowaliśmy spotkania z ludźmi z PZU, jak to miało miejsce chociażby w sprawie likwidacji szkód związanych z ubezpieczeniami samochodów. Opłacie nie podlegało samo know-how jako takie, ale np. niezbędne zezwolenia, które pochodziły z zewnątrz. Nie wiem, gdzie dokładnie, w każdym razie gdzieś w umowie kupna-sprzedaży istnieje uregulowanie mówiące, że każda transakcja, którą będziemy przeprowadzać, ma mieć charakter niezależny. Koszty dotyczyły wydatków własnych Eureko. Nigdy nie żądaliśmy wynagrodzenia za osoby, które umieszczaliśmy w spółce, nigdy nie żądaliśmy pieniędzy za posiedzenia ani też za udział w naszych programach szkoleniowych dla kierownictwa.

Mówi Pan o know-how, które konsorcjum zdobywało na przestrzeni lat, działając w ramach spółek już należących do grupy pierwszego szeregu spółek.

- Tak, myślę, że każda organizacja dysponuje pewnym know-how, naturalnie, że taką wiedzę się gromadzi.

Czyli, gdy mówili Państwo o zamiarach modernizacji i znacznym zwiększeniu rentowności PZU, mieli się Państwo posłużyć całym tym bogatym zasobem doświadczenia i najświeższej wiedzy, który Państwo nabyli w już działających spółkach?

- Tak.

Pańskie pierwsze zeznania, powiedziałbym, że co najmniej jedna trzecia z nich, dotyczy zdarzeń, które miały miejsce zanim do umowy dołączono pierwszy aneks. Czy to się mniej więcej...

- Nie liczyłem stron.

Jeśli zechciałby Pan spojrzeć na zapis tych zeznań, znajdują się pod zakładką numer 6 w zielonym segregatorze. Liczą one 25 stron. Dotyczą całego okresu przed dodaniem pierwszego aneksu, jak również "miodowego miesiąca" za czasów min. Kameli-Sowińskiej. Czy to się mniej więcej zgadza?

- Nie. Nie mogę się z tym zgodzić, gdyż moim zdaniem okresu sprzed pierwszego aneksu dotyczą jedynie zeznania do str. 13., od str. 13 aż do końca - tego drugiego, czyli trochę więcej niż jedna trzecia, jeśli nie liczyć mojego CV.

A zatem ten cały okres - aż do dołączenia aneksu do umowy - był niepomyślnym okresem zarówno dla samego PZU, jak i dla inwestycji Eureko w tę firmę.

- Niezupełnie. Biorąc ściśle pod uwagę cały ten okres, należałoby powiedzieć, że pierwszych kilka tygodni było pomyślnych. Zapłaciliśmy należną kwotę, dokonaliśmy zmian w zarządzie, zaczęliśmy opracowywać dla PZU plan strategiczny, który był rezultatem planu rozwoju zawartego w umowie kupna-sprzedaży. Potem pod koniec stycznia, jak wiadomo, pojawił się problem, który został rozwiązany na początku lata, kiedy to wraz z ministrem Wąsaczem doszliśmy do ugody w kwestii nowego zarządu spółki. Za czasów prezesury pana Zdrzałki istniało poparcie dla tego rozwiązania. Przez kilka tygodni panował względny spokój, dopóki pan Miłkowski (szef rady nadzorczej PZU za czasów min. skarbu Andrzeja Chronowskiego) nie oświadczył: "Nie mam nic wspólnego ze zobowiązaniami mojego poprzednika i nie mam zamiaru realizować umowy, którą państwo zawarli z ministrem Wąsaczem". Znów zrobiło się niespokojnie, stan ten istotnie utrzymywał się aż do czasów porozumienia z min. Kamelą-Sowińską, na mocy którego do umowy dołączono pierwszy aneks.

A zatem, czy Eureko było w stanie, poza tymi kilkoma początkowymi tygodniami, realizować wszystkie swoje zamierzenia dotyczące strategii i kontroli firmy w roku 2000?

- Nie. Myślę, że niemożliwością było realizowanie tak skomplikowanego przedsięwzięcia jak import wiedzy, a to tak naprawdę trzeba było robić. Nie chodzi tylko o to, aby wiedzę eksportować. W firmie muszą być ludzie, którzy tę wiedzę przyswoją i będą ją wykorzystywać. Jednak, o ile było to możliwe w PZU SA, próbowaliśmy, a zaangażowani w to byli zwłaszcza pan Martins da Costa i pan Kowalczewski [członkowie zarządu PZU wyznaczeni przez Eureko - przyp. red.], zająć się realizacją tych zamierzeń, gdyż ,w końcu, mieliśmy zobowiązania, z których musieliśmy się wywiązać. Z pewnością niemożliwe było przeprowadzenie realnego transferu wiedzy, zwłaszcza w tych firmach, które usiłowały uniknąć nadzoru spółki- matki.

Chciałbym zwrócić Pańską uwagę na fragment sprawozdania Eureko za rok 2000, jeśli zechciałby Pan sięgnąć do przesłuchań zawartych w tomie A na stronie 7. W tym fragmencie, gdzie są dwie linijki, mamy zapis pochodzący ze sprawozdania Eureko za rok 2000. W roku 2000 zyski netto zaksięgowane przez PZU SA były w porównaniu z poprzednim rokiem o 35 proc. większe, odnotowano wzrost ze 107 mln euro do kwoty 125 mln euro. A zatem zgodzi się Pan, że trudno w tej sytuacji mówić, że był to niepomyślny rok dla PZU.

- Istotnie. Myślę, że już o tym była mowa. Same liczby dotyczące wyników finansowych PZU niewiele tak naprawdę mówią na temat realnej sytuacji. PZU jest wielką firmą ze świetną pozycją na rynku, jest niekwestionowanym liderem w branży. Naturalnie, gdy w latach 90. otwarto rynek, wkroczyła nań konkurencja. PZU faktycznie radzi sobie nieźle, ale mogłoby radzić sobie jeszcze lepiej, jeśli wiedza, o której mówię, zostałaby wykorzystana. Traciliśmy mnóstwo cennego czasu, podczas którego mogłyby zostać wdrożone nowoczesne technologie informatyczne, a sama firma poprawiłaby swój status na rynku. To że PZU ma lepsze wyniki finansowe, bardzo mnie cieszy, ale to nie zmienia faktów. Nie ma to nic wspólnego z naszą skargą, która dotyczy wszak tego, że Rzeczpospolita Polska nie zapewniła nam ochrony, którą powinna była zapewnić.

Zajmijmy się teraz kwestiami dotyczącymi okresu, kiedy pani Kamela-Sowińska była ministrem skarbu. W swoich zeznaniach sygnalizuje Pan, że po tym, jak została powołana na to stanowisko, zarząd PZU prowadził intensywne prace nad opracowaniem prospektu emisyjnego spółki. Czy potwierdza Pan swe wcześniejsze zeznania?

- Tak.

A zatem był Pan zadowolony z postępu działań wówczas podejmowanych, mających na celu wprowadzenie tej spółki na giełdę?

- Tak.

Powiedział Pan również w zeznaniach, że 11 września "plany rychłego debiutu PZU na giełdzie legły w gruzach". Czy tak?

- Tak.

A zatem czy zgadza się Pan z tym, co adwokat Państwa firmy powiedział dziś rano, że twierdzenie, jakoby istniały pewne warunki rynkowe, które miały powstrzymać wejście spółki na giełdę, jest "nonsensem"?

- Tak. To zupełny nonsens, ponieważ przede wszystkim gdy doszło do zdarzeń z 11 września, pani Kamela-Sowińska z własnej inicjatywy zwróciła się do nas z pytaniem: "Czy nie moglibyśmy przedyskutować opcji bezpośredniej sprzedaży udziałów?".

Zatem, zasugerowała, że z powodu 11 września wejście spółki na giełdę nie jest już możliwe.

- W tym momencie nie było to jeszcze ustalone. Tamtej jesieni miały miejsce debiuty giełdowe. Jeśli przyjrzeć się dokładnie ówczesnej sytuacji na rynkach, a teraz dysponujemy o wiele większą wiedzą w tej materii, okres bezpośrednio po 11 września nie był wcale gorszy od tego, którego mieliśmy doświadczyć w następnym roku. Jeśli chodzi o warunki na rynku, nigdy nic nie wiadomo na pewno. Po prostu trzeba być czujnym. Warunki na rynku przestały odgrywać rolę z chwilą, gdy pojawiła się kwestia pakietu 21 proc., ponieważ państwo miało zagwarantowaną cenę za udziały, które miało nam sprzedać z chwilą umieszczenia spółki na giełdzie. Jedyną kwestią, którą rozważano, była ilość akcji, które państwo dopuści do obrotu.

W lecie w ramach tej współpracy odbyliśmy wiele rozmów z doradcami skarbu państwa w kwestii tego, co należy zrobić z problemem nadwyżki akcji. Nadwyżka akcji była konsekwencją tego, że 15 proc. udziałów w spółce za czasów umowy kupna-sprzedaży lub później, mniej więcej w pierwszym roku obowiązywania umowy kupna-sprzedaży, rozdano za darmo jej załodze. Większość załogi poszukiwała możliwości upłynnienia udziałów i część inwestorów je nabyła. Doradcy rządowi niepokoili się, jak zareaguje rynek i co się stanie, jeśli natychmiast po wejściu spółki na giełdę te udziały zaleją rynek. Na prośbę ministerstwa skarbu oświadczyliśmy: "OK. Jesteśmy gotowi kupić 21 proc., jeśli do umowy zostanie dołączony drugi aneks. Jesteśmy też gotowi do negocjacji ze związkami zawodowymi i otwarci na propozycje", jak to ujęto, "dotyczące kupna większej ilości udziałów po niższej cenie niż uzgodniliśmy ze skarbem państwa" EBRD także był gotów nabyć 5 proc. udziałów. Scenariusz zakładający debiut giełdowy z 21 proc. udziałów i 15 proc. udziałów pracowników PZU notowanych na giełdzie był wysoce prawdopodobny. Poza tym zgodnie z zapisem drugiego aneksu do umowy mieliśmy otrzymać 21 proc. udziałów czy to za pośrednictwem sprzedaży bezpośredniej za zgodą Ministerstwa Spraw Wewnętrznych, wejścia na giełdę, czy też prospektu zatwierdzonego przez KPWiG. Nasza inicjatywa była inicjatywą ministra.

Chciałbym się jednak skupić na zdarzeniach z 11 września i na tym, jaki to miało wpływ na rynek giełdowy. Czy rok 2001 był, Pana zdaniem, dla Eureko wystarczająco dobrym rokiem, żeby samo próbowało wejść na giełdę?

- Gdybyśmy otrzymali 21 proc. udziałów w PZU, najprawdopodobniej by do tego doszło, ale nie mogę być tego zupełnie pewny. Warunki rynkowe z pewnością nie były zbyt sprzyjające, ale jak już powiedziałem, nie odgrywały one wówczas dla nas istotnej roli, ponieważ nie mieliśmy nic przeciwko temu, aby skarb państwa zachował dla siebie więcej udziałów, dopóki nie uzna, że pojawiły się korzystniejsze warunki, pod warunkiem że sprzedadzą nam te 21 proc., dla których warunki rynkowe nie odgrywały żadnej roli, bo cena, którą zapłaciliśmy, znacznie przewyższała szacunkową wartość udziałów, którą skarb państwa ustalił przed 11 września, a zatem nie biorąc tego czynnika (11 września) pod uwagę.

Na str. 22 niniejszego przesłuchania w tomie A znajduje się roczne sprawozdanie Eureko za rok 2001 dotyczące wyników finansowych firmy. Wcześniej spójrzmy jednak na str. 21. Z umieszczonego tu zapisu wynika, że Eureko zaksięgowało w roku 2001 zysk netto w wysokości 210 mln euro, co oznacza prawie 60-proc. spadek w stosunku do roku poprzedniego pod względem skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma i 36-proc. spadek pod względem skonsolidowanego statutowego rachunku zysków i strat, co oznacza, że rok 2001 nie był dla Eureko szczególnie dobrym rokiem.

- Istotnie.

Jeśli spojrzeć na str. 22, czyli kolejną, to okazuje się, że, o ile się nie mylę, praktycznie jedyną firmą, która osiągnęła w 2001 roku dobre wyniki, było PZU. Wszystkie wyniki netto pozostałych firm najwyraźniej były coraz słabsze. Czy dobrze to odczytuję?

- Myślę, że ma Pan równie dobre rozeznanie w liczbach jak ja.

W rzeczywistości Eureko nie było w 2001 nawet odrobinę bliżej wejścia na giełdę mającego nastąpić w 2002, czy zgadza się Pan z tym twierdzeniem?

- Myślę, że dla naszej firmy wejście na giełdę z pewnością byłoby czynnikiem, który znacznie by nam pomógł, gdybyśmy otrzymali 21 proc. udziałów w PZU.

A zatem to był czynnik, który zahamował wejście Eureko na giełdę.

- Z pewnością był i jest on ważnym elementem w procesie naszego starania o wejście na giełdę. To, czy ustalenia zawarte w pierwszym aneksie zostaną zrealizowane, czy nie, robi ogromną różnicę.

Chciałbym zwrócić Pańską uwagę na roczny raport firmy za rok 2002, zeznania prezesa i dyrektora naczelnego. Są one zawarte na str. 33 w niniejszym tomie akt. Wynika z nich, z fragmentu, który podkreśliłem, że stało się tak za sprawą niejakiego Noela Hoevenaarsa, który przejął obowiązki dyrektora naczelnego w jednym z najtrudniejszych okresów dla rynków finansowych na całym świecie, a zwłaszcza dla sektora ubezpieczeń na życie, który był nadwerężony stratami z tytułu inwestycji. Chętnie widziałby Eureko na giełdzie, ale sytuacja na rynku, w połączeniu z istniejącymi negatywnymi odczuciami inwestora, spowodowała, że cel ten stał się w ubiegłym roku niemożliwy do realizacji. Na podstawie lektury raportów prezesa i dyrektora naczelnego wydaje mi się, że decyzja ta miała więcej wspólnego z sytuacją na rynku i negatywnymi odczuciami inwestora niż z PZU. Wygląda na to, że stosuje Pan inne standardy wobec PZU niż te, do których stosowało się samo Eureko.

- Po pierwsze, trudno mi się nie zgodzić z tym, co prezes mojej firmy mówi o okolicznościach rynkowych. Dla Eureko okoliczności rynkowe z pewnością nie przewidywały wejścia na Warszawską Giełdzie i z pewnością nie ma strony, która powiedziałaby: "Wykupię 21 proc. udziałów za cenę z 1999". W 2002 r. chętnie przystalibyśmy na taką cenę udziałów Eureko, którą ustalono w 1999. Porównuje pan sytuacje, których porównać się nie da.

Próbuję sprawdzić, czy potrafimy dojść do porozumienia w następującej kwestii: że przynajmniej Eureko, które jest grupą usług finansowych z zakresu ubezpieczeń, przesuwając termin wejścia na giełdę, kierowało się względami rynkowymi. Czy zgadza się Pan ze mną w tej kwestii?

- Nikt przy zdrowych zmysłach nie zlekceważyłby tego, co się działo wówczas na rynkach finansowych, ale ktoś, kto miał gwarancję cenę i zapewniony zbyt nadwyżki akcji, nie musiał się martwić o czynniki związane z okolicznościami rynkowymi.

Spójrzmy teraz na str. 35. To także fragment raportu zarządu za rok 2002. O ile mi wiadomo, Pan wchodził w skład zarządu Eureko.

- Tak.

Mamy tu fragment zeznań, według którego zarówno rozwój wydarzeń dotyczących grupy, jak i niekorzystny klimat na rynku przyczyniły się do decyzji o odłożeniu w czasie wejścia Eureko na giełdę planowanego przez jego udziałowców i ogłoszonego w 2000. Eureko, podobnie jak PZU, miało w 2000 r. zamiar podjęcia starań o wejście na giełdę. Jednak warunki rynkowe w 2001 i 2002 uzmysłowiły firmie, że nie jest to dobry pomysł. Nie odnosimy tego do PZU. PZU procesy rynkowe nie dotyczyły. Ministerstwo Skarbu nie musi brać pod uwagę rynku.

- Ministerstwo Skarbu miało w pierwszym aneksie gwarancję cenową mówiącą, że zapłacimy cenę z 1999 r., której nie udałoby się mu uzyskać na rynkach finansowych.

Ministerstwo Skarbu dysponowało i, jak sądzę, nadal dysponuje 55- proc. pakietem udziałów w PZU. Jeśli faktycznie 21 proc. miało przypaść Eureko, to ministerstwo nadal miało około 24 proc. udziałów, które mogło upłynnić i w tym sensie było jednak zależne od ceny rynkowej.

- Tak. Nie mielibyśmy nic przeciwko temu, aby ministerstwo zachowało 37 proc. udziałów. I tak by się istotnie stało, gdyby zrealizowano ustalenia drugiego aneksu poprzez fakt podpisania przez ministra prospektu emisyjnego.

Ale drugi aneks nigdy nie został zrealizowany, a zatem wracamy do scenariusza z pierwszego aneksu.

- Tak, ale należałoby się zastanowić, dlaczego drugi aneks nie doczekał się realizacji. Minister mógł po prostu podpisać prospekt i wówczas, zgodnie z Pana teorią jakoby miał on problemy z okolicznościami rynkowymi, uzyskano by cenę, która, w porównaniu z jakimkolwiek rynkiem, byłaby znakomita.

Jedynie za 21 proc. i ...

- Za 21 proc..

Może chciał upłynnić udziały "hipotetyczne". Wejście na giełdę...

- Pan mówi o udziałach "hipotetycznych", ale ja bynajmniej. Nic nie stało na przeszkodzie, żeby minister wówczas podpisał ten prospekt. Był on skonstruowany w taki sposób, w jaki prospekt byłby użyty w przypadku transakcji z Eureko odnośnie nabycia przez nie 21 proc. udziałów i zachowania przez skarb państwa tych udziałów, których minister nie chciał wówczas sprzedawać. Nie zrobił tego, wykręcając się tym, że pan Kluzek dokonał dziwnego ruchu w związku z sygnowaniem prospektu. Taka jest prawda.

Wiem, że takie są Pańskie zeznania i że tak wygląda stanowisko, jakie reprezentuje w tym arbitrażu Eureko. Mimo to próbuję skupić się na sytuacji panującej na rynku we wrześniu 2001 r. i w 2002 r., w czasie gdy Eureko twierdziło, kiedy prezes firmy wyrażał ubolewanie, że warunki na rynku uniemożliwiły Eureko wejście na giełdę. Mimo to utrzymuje Pan, że PZU powinno było wejść na giełdę w tych samych warunkach rynkowych.

- Usiłuję, niestety bezskutecznie, uświadomić panu, że minister był na uprzywilejowanej pozycji. Miał - i wciąż ma - gwarancję ceny wynikającą z pierwszego aneksu. Jesteśmy zobowiązani do uiszczenia ceny z 1999 r.

W kontekście wejścia na giełdę?

- Jesteśmy zobowiązani do zapłaty ceny z 1999.

W kontekście wejścia na giełdę. Wynika to z ustaleń pierwszego aneksu do umowy.

- W kontekście wejścia na giełdę; o tym właśnie mówimy, niezależnie od tego, czy dojdzie do debiutu giełdowego, czy nie. Minister nie musiał dopuszczać do obrotu rynkowego więcej niż 21 proc. udziałów. Ta decyzja należy wyłącznie do niego. Warunki rynkowe nie odgrywają roli dla tych 21 proc., bo minister ma zagwarantowaną cenę udziałów. Cena, którą zawarto w drugim aneksie do umowy, była dużo wyższa niż to wynikało z szacunków doradców Ministerstwa Skarbu dokonanych przed 11 września, bez uwzględnienia tego czynnika, a zatem minister nie mógł się też posłużyć argumentem korzystnej ceny rynkowej. Mógł po prostu podpisać prospekt.

Próbuje Pan przejąć rolę decydenta w kwestii warunków rynkowych, która to decyzja leży w gestii Ministerstwa Skarbu, obstając, że firma powinna wejść na giełdę, co wszak jest poważnym krokiem w warunkach rynkowych, które nie były satysfakcjonujące dla Eureko, co cały czas jest powtarzane.

- Z całym szacunkiem, sądzę, że próbuje Pani sugerować pewne kwestie odnośnie PZU, biorąc pod uwagę warunki, które dotyczą innego rynku i innej firmy. Posłużę się prostą analizą ekonomiczną: jeśli ktoś w 2002 albo 2001 roku powiedziałby udziałowcom Eureko: "Zapłacimy kwotę z 1999 r. za udziały w waszej firmie, pokryjemy niezbędne koszty w związku z wejściem na giełdę" nie sądzę, abyśmy wówczas mieli jakiekolwiek problemy związane z wejściem na giełdę z punktu widzenia ceny rynkowej. Takie są realia ekonomiczne. Nie próbuję stawiać się w pozycji ministra. Jestem jej świadomy, bo, jak już zeznałem, gdy powiedziałem [fragment niewyraźny]". Ja tego nie rozumiem, przecież ta cena jest dla was bardzo korzystna", usłyszałem: "Pan mnie nie rozumie. Ja nie myślę w kategoriach czysto ekonomicznych", jak to zostało ujęte. "Myślę w kategoriach nadzoru. Nie chcę stracić kontroli nad firmą, nie mogę sobie na to pozwolić ze względów politycznych". I dlatego nie dopuszczę do realizacji tej umowy. To nie jest tak, że nie zdaję sobie sprawy, że z punktu widzenia ekonomicznego ten interes jest dobry. Każdy, kto dziś próbuje twierdzić, że warunki rynkowe w tamtym czasie stanowiły problem, po pierwsze, nie bierze pod uwagę realiów ekonomicznych, a po drugie, zapomina, że nigdy podczas tamtego okresu z ministerstwa nie padło stwierdzenie: "Panowie, warunki rynkowe stanowią problem." A dlaczego? Bo nie stanowiły.

Panie Jansen, podniósł Pan tu pewną kwestię. Powiedział Pan, że według zapisu drugiego aneksu Ministerstwo Skarbu miało oddać kontrolę nad przedsiębiorstwem, ale wcześniej Pan zeznał, że już na mocy umowy kupna-sprzedaży taką kontrolę mieliście.

- Tego nie powiedziałem. Nie zeznałem, że na mocy umowy kupna- sprzedaży mieliśmy kontrolę. Gdybyśmy ją istotnie mieli, nie siedziałbym tu teraz.

Sądzę, że stenogram pozwoli to uściślić. Panie Przewodniczący, sądzę, że to dobra pora na przerwę na kawę.(..)

Panie Jansen, chciałabym zadać Panu jeszcze kilka pytań odnośnie kwestii sprzedaży udziałów, w nawiązaniu do tego, o czym mówiliśmy przed przerwą. Myślę, że pomocne byłoby sięgnięcie do tych warunków umowy, które dotyczą proponowanych cen za udziały. Gdyby zechciał Pan wyjąć zielony segregator, pod zakładką 2. jest umowa kupna-sprzedaży, na str. 7 tej umowy widnieje cena za udział wynikająca z ustaleń umowy kupna-sprzedaży. Chodzi o artykuł 1, paragraf 3.2. Pod datą zawarcia umowy umieszczono zapis, z którego wynika, że cena za udział wynosi 1,165 i jest dalej zwana ceną udziału. Czy słuszne jest moje rozumowanie, że w istocie chodzi o cenę w wysokości 116 zł? Czy tak?

- Tak.

A zatem cena zawarta w umowie kupna-sprzedaży została ustalona na 116 zł. Z aneksu 1., umieszczonego pod zakładką 4., na stronie 5., w paragrafie 5.2 wynika, że cena 21 proc. udziałów jest najwyższą ceną nabywczą ustaloną na mocy umowy sprzedaży udziałów. Czy dobrze rozumiem, że cena albo będzie wynosić 116 zł, którą zapłacono na mocy umowy kupna-sprzedaży, albo będzie wyższa i pojawi się w kontekście wejścia firmy na giełdę. Co do tego się zgadzamy.

(potakuje)

Czy Pan się zgadza? Proszę odpowiedzieć: tak czy nie?

- Tak

Dziękuję. Zanim powstał drugi aneks, była taka sytuacja, że jak Pan zasygnalizował, Ministerstwo Skarbu miało zagwarantowaną cenę 116 zł. Naturalnie, skoro Ministerstwo Skarbu liczyło, że cena debiutu wynosić będzie 200, wtedy lepszym dla niego rozwiązaniem było czekanie na korzystniejsze warunki rynkowe. Czy zgadzamy się co do tego?

- Tak, jeśli chodzi o warunki rynkowe muszą zaistnieć jakieś realne zmiany, które uzasadniałyby nadzieje pokładane w danym przedsięwzięciu. Nadzieje są oparte szacunkach, nie rozumiem jak w oparciu o szacunki skarb państwa mógł liczyć na cenę w wysokości 200 zł.

Powiedzmy, że liczył na 150 zł. Czy w tej sytuacji wolałby otrzymać wyższą cenę niż ta, którą zapłacono na mocy umowy kupna-sprzedaży ?

- Tak, ale myślę, że nie mógł liczyć na cenę 150 zł.

Nie chcę, aby Pan mówił, na ile mógł, a na ile nie mógł liczyć skarb państwa.(...) Czy możemy się zgodzić co do tego, że byłoby to w interesie podmiotu, który miał upłynnić udziały, czyli Ministerstwa Skarbu, że wolałby uzyskać wyższą cenę, cenę debiutu udziałów, jeśli to miałoby być, powiedzmy, 150, a nie 116 zł gwarantowanych przez Eureko na mocy pierwszego aneksu? Czy zgadzamy się, że to byłoby...

- Coś, co każdy by wolał..,

Więc Ministerstwo Skarbu w sytuacji, w której warunki rynkowe były takie, że cena nie mogłaby być tak duża, jak oczekiwano, ma prawo dokładniej przemyśleć decyzję o wejściu firmy na giełdę. Czy dla Pana jest to naturalne?

- Myślę, że gdyby cena rynkowa okazała się dużo niższa, niż szacowano, wówczas można by się nad tym zastanawiać w miarę rozwoju wypadków. My doszliśmy do porozumienia w kwestii ceny.

Zgodziliście się Państwo co do tego, że cena będzie wyższa od ceny rynkowej, od ceny debiutu, czy od kwoty 116 zł?

- Sądzę, że nawiązuje pan do okresu drugiego aneksu.

Nie. Nawiązuję do 12 września. Wówczas drugi aneks jeszcze nie został podpisany i twierdzę, że Ministerstwo Skarbu miało uzasadnione prawo i interes w tym, aby czekać na wyższą cenę rynkową. Czy możemy się co do tego zgodzić? Dostałoby więcej pieniędzy niż ustalone z Waszą firmą 116 zł.

- Jeśli między obiema stronami istnieje zobowiązanie, że firma do końca roku zadebiutuje na giełdzie, sądzę, że jeśli spojrzeć na sytuację na giełdzie przed okresem letnim, jak to uczyniło ministerstwo, pytając o ocenę, z której to oceny wynikało, że skarb państwa nie może liczyć na tak wysoką cenę, jak pan sugeruje...

Ale 11 września spowodował, że nadzieje na szybki debiut giełdowy legły w gruzach. Czy tak Pan zeznał?

- Owszem.

Ponieważ w takich okolicznościach ceny debiutu nie byłyby wysokie, Eureko - podobnie - obawiało się o własne plany wejścia na giełdę. Czy to się zgadza?

- Tak, ale sądzę, że, jak już powiedziałem, pierwszy aneks dawał skarbowi państwa gwarancję określonej ceny. Gwarancja dotyczyła ceny z 1999 r., szacunki skarbu państwa odnosiły się do tej kwoty, nie wiem, do jakiego rodzaju aluzji, które mógł robić minister, pan się odnosi.

Na mocy drugiego aneksu, spójrzmy nań, jest pod zakładką 5. w zielonym segregatorze, na stronie 5 artykuł 1, paragraf 3.2 widnieje cena udziału w kwocie 153 zł. Jeśli moje rozumowanie jest słuszne, Eureko w rzeczywistości było skłonne zapłacić wtedy znacznie więcej niż wynikało to z szacunków plasujących tę cenę na poziomie 116 zł za udział. Czy to prawda?

- Tak.

Najwyraźniej istniała gdzieś jakaś wyższa cena rynkowa za te udziały.

- Myślę, że myli pan to z tym, co pan traktował jako cenę rynkową dla instytucji, którą mieliśmy zapłacić na mocy pierwszego aneksu w kwocie, którą ustaliliśmy. Nie sądzę, żeby dało się bardziej zbliżyć do uzgodnionej ceny.

Ale gdyby ministerstwo doprowadziło do debiutu giełdowego zaledwie tydzień przed podpisaniem drugiego aneksu, otrzymałoby kwotę 116 zł. Wkrótce potem mogli z Państwem negocjować kwotę 153 zł. Na te udziały był zwiększony popyt, przynajmniej w Eureko. Nie jestem pewien, czy wystarczająco przetestowaliśmy lub czy ktokolwiek wie, jak zareagowałby rynek, bo firma wówczas nie zadebiutowała. Z całą pewnością mówimy tu o znacznie wyższej cenie, niż wynikało to z pierwszego aneksu, z umowy kupna- sprzedaży.

- Tak.

Gdy spojrzymy na drugi aneks, zgadza się, został tu ostateczny termin 31 grudnia, jak zeznał jeden z Pańskich współpracowników, ponieważ Eureko nie chciało być związane ceną, którą zaoferowało za pakiet 21 proc. udziałów, tymi 153 zł na okres długoterminowy. Czy to się zgadza?

- Tak, zgadza się.

Zwłaszcza biorąc pod uwagę niepewność giełd po 11 września. Czy tak Pan zeznał?

- Tak.

A zatem w sytuacji braku niezbędnych pozwoleń do 31 grudnia 2001 Eureko 2 stycznia 2002 mogło zdecydować o wycofaniu się z drugiego aneksu, ponieważ nie chciało już podtrzymywać swej oferty w kwocie, którą wcześniej zaoferowało?

- Myślę, że tak.

Chciałbym się teraz zająć okresem, kiedy prezesem zarządu PZU był pan Zdzisław Montkiewicz. Zeznał Pan, że gdy go poznał, myślał Pan, że skoncentruje się na zarządzaniu PZU, a nie stanie się stroną w konflikcie pomiędzy głównymi udziałowcami firmy. Czy podtrzymuje Pan te zeznania?

- Tak, tak mi powiedział.

Przewodniczący: Czy zechciałby Pan powtórzyć pytanie?

Poprosiłem pana Jansena, aby potwierdził swoje zeznania odnośnie tego, co powiedział mu pan Montkiewicz, jakoby miał się skoncentrować na zarządzaniu PZU, a nie stać się stroną w konflikcie pomiędzy głównymi udziałowcami firmy.

Przewodniczący: Zamyśliłem się.

W porządku. Później Pan zeznał, że pan Montkiewicz, pozwolę sobie zacytować, "pozbył się nas z firmy". To paragraf 34 Pańskich zeznań. Czy zeznał Pan, że pan Montkiewicz pozbył się Eureko z PZU?

- Zeznałem, że pan Montkiewicz uniemożliwił nam skuteczne działania na rzecz rozwoju firmy. Myślę, że podjął szereg decyzji, które, moim zdaniem, były szkodliwe dla spółki i, nawiasem mówiąc, w późniejszym okresie, według moich kolegów z rady nadzorczej mianowanych przez...

Przewodniczący: Czy mógłby Pan mówić odrobinę głośniej?

- Przepraszam. Podjął szereg decyzji, które, moim zdaniem, były szkodliwe dla firmy. Ponadto wraz z kolegami z rady nadzorczej, doprowadził do takiej sytuacji, która zmusiła Antonia Martins da Costę, który, moim zdaniem, jest znakomitym fachowcem, do podjęcia decyzji o odejściu z firmy. Zdarzyło się to podczas jednego z posiedzeń rady nadzorczej, w którym uczestniczyłem, kiedy to posłużono się sfingowanymi oskarżeniami o rzekome uwikłanie Piotra Kowalczewskiego i Antonia Martins da Costy w sprawę nieprawidłowości, których dopuścili się Jamroży i Wieczerzak na samym początku konfliktu, co jest całkowicie absurdalnym oskarżeniem i które było postawione najwyraźniej po to, by osłabić pozycje tych osób i - w przypadku Piotra Kowalczewskiego - doprowadzić do procesu, który wciąż się w Polsce toczy. Myślę zatem, że mówienie o tym, że pozbyto się nas z firmy, nie jest przesadą w sensie stanowiska, które obiecał nam skarb państwa, wiążącego się z poprawą funkcjonowania firmy i w tym sensie, że Montkiewicz praktycznie powstrzymał proces wznowiony za czasów, gdy prezesem zarządu PZU był Zygmunt Kostkiewicz, mający na celu poprawę funkcjonowania firmy i ostateczne przeprowadzenie planu strategicznego opracowanego w styczniu 2000 roku na podstawie planu rozwoju. Zdecydował, że dokona rewizji strategii firmy, co, moim zdaniem, jest zupełnie normalne w sytuacji, gdy przychodzi nowy dyrektor naczelny. Nie mam zatem nic przeciwko temu, mam jednak zastrzeżenia co do sposobu, w jaki wówczas powstrzymał realizację wszystkich programów mających na celu poprawę wydajności firmy, która na dłuższą metę miała przynieść zyski jej udziałowcom, i że zrobił to, nie proponując niczego konstruktywnego w zamian.

Chciałbym powrócić do kwestii pozbycia się z firmy. To, czego Pana zdaniem wtedy Was pozbawiono, to prawo do zarządzania firmą i jej kontrolowania, o którym mówimy dziś od początku naszej rozmowy?

- Tak, myślę, że Montkiewicz uniemożliwił nam sprawowanie jakiejkolwiek kontroli, jaką mieliśmy nad firmą, i tego rodzaju kontroli, której potrzebowaliśmy, aby móc wspierać tę firmę. Traktowaliśmy to prawo jako nieodzowny element naszej umowy z polskim rządem.

Czy mówimy o tym zobowiązaniu do zarządzania firmą, którego nie byliśmy w stanie zlokalizować wcześniej w umowie kupna-sprzedaży? Czy mówimy teraz o tym samym zobowiązaniu?

- Myślę, że to jest zobowiązanie dotyczące realizacji planu rozwoju, mającego na celu wspieranie firmy, i to wszystko, co chciałbym powiedzieć w tej sprawie.

Wcześniej analizowaliśmy wyniki firmy za czasów pana Montkiewicza. W 2002 roku na str. 39 tego samego przesłuchania tom A zysk netto grupy kapitałowej PZU osiągnął najwyższy poziom w historii firmy, wzrost wyniósł 15,2 proc. Przeczytałem dwie strony sprawozdania Eureko, w którym PZU jest kilkakrotnie opisywane, i nie ma tam nic o tym, że pozbyto się Eureko z firmy. Nie ma tam nic na temat strat, jakie miała ponieść firma. Nie ma nic o braku wigoru i tempa, zahamowaniu modernizacji. Według sprawozdania mamy do czynienia z firmą, która odnosi spore sukcesy. Czy zgadza się Pan?

- Po pierwsze, PZU, jak już powiedziałem, jest bardzo dobrą firmą. Ma spore sukcesy. Mogłaby mieć duże sukcesy. To pierwsza kwestia. Po drugie, zaskakuje mnie to, że dziś rano zasugerowano mi, że nagłaśniając konflikt, utrudniamy wejście PZU na giełdę, a po chwili jesteśmy krytykowani za to, że nie krytykujemy tej firmy w naszym rocznym sprawozdaniu. Nie próbujemy zniszczyć przedsiębiorstwa, w którym mamy udział, który powinien być co najmniej dwa razy większy. Przyznaję, że PZU osiąga dobre wyniki. Twierdzę jedynie, że mogłyby być one jeszcze lepsze i że pan Montkiewicz nie przyczynił się do nich w takim stopniu, jak sam utrzymuje.

Jak zatem opisałby Pan sytuację w radzie nadzorczej za kadencji pana Montkiewicza?

- Opisałbym to jako sytuację, kiedy wdawaliśmy się w dyskusje na tematy, o jakich mówiłem przed chwilą, a Montkiewicz i jego koledzy reprezentujący skarb państwa starali się zdyskredytować Piotra Kowalczewskiego i Antonio Martinsa da Costę. Mój problem z tamtym okresem polega na tym, że moim zdaniem częściowo straciliśmy szansę, by powiększyć udział firmy w rynku, że nie wykonaliśmy planów, które trzeba było wykonać i dlatego byłbym zdziwiony, gdybym to ja miał wygłosić to zdanie. Gdybym je wygłosił, z pewnością bym się z niego wycofał, bo ostatecznie, jeśli chodzi o okres pana Montkiewicza, rada nadzorcza zgodziła się z moim raportem, w którym opisałem, jak niewłaściwe było zahamowanie tego projektu w PZU. Sądzę więc, że najlepiej będzie to opisać tak, że mieliśmy pasywną grupę przedstawicieli skarbu państwa i uważam, że powinniśmy wcześniej zmienić pana Montkiewicza na stanowisku prezesa firmy.

Więc powtórzmy, to była kwestia tego, ile czasu zajęło zdymisjonowanie pana Montkiewicza. Czy to był ten problem? Bo w końcu Montkiewicz został zdymisjonowany.

- Jak zwykle to kwestia czasu i odpowiedniego momentu. I nie chodzi tylko o kwestię czasu.

Dziś w PZU jest nowy zarząd kierowany przez pana Stypułkowskiego.

- Tak.

Jak radzi sobie obecny zarząd pod kierownictwem pana Stypułkowskiego?

- Dzisiejszą sytuację opisałbym jako o wiele lepszą, o wiele, wiele lepszą niż sytuacja za rządów pana Montkiewicza. Mój problem polega na tym, że w każdej chwili może się zmienić minister i może się zmienić prezes, takie mamy doświadczenia. To konsekwencja tego, że wciąż obowiązuje u nas ład korporacyjny, jaki miał trwać tylko przez kilka miesięcy, i teraz zostało to na przykład wykorzystane przez skarb państwa w odwecie za nasze wniesienie sprawy do arbitrażu, bowiem pan Montkiewicz został nominowany w reakcji na naszą sprawę arbitrażową.

Czy Pana zdaniem Eureko jest dziś wyganiane siłą z PZU?

- Rzekłbym, że dziś nie jesteśmy wyganiani siłą w takim sensie jak za czasów pana Montkiewicza. Sądzę, że dziś nadal znajdujemy się w sytuacji, że nie dostaliśmy tego, na co się umówiliśmy, ale w firmie nie toczy się już walka i jestem z tego powodu bardzo szczęśliwy, bo to by było ze szkodą dla wszystkich akcjonariuszy. Jednak nie czynimy też postępów, jakie powinniśmy czynić.

Czy dobrze rozumiem, że w zarządzie zasiada teraz niejaki pan Walkowiak, który został wyznaczony przez Eureko w miejsce pana da Costy?

- Tak. Kiedy spotkaliśmy się z panem Stypułkowskim i zobaczyłem, że istnieje szansa na poprawę funkcjonowania zarządu, postanowiliśmy obsadzić nasze stanowisko, które pozostawało nieobsadzone po odejściu pana Martinsa da Costy.

A przy tym, jak rozumiem, [Walkowiak] to bliski znajomy pana Stypułkowskiego i jego były kolega. Pracowali razem w Banku Handlowym.

- Nie mam pojęcia, czy są bliskimi znajomymi. Wiem, że razem pracowali. Uważam, że Witold Walkowiak to doskonały profesjonalista. Uważam też, że pan Stypułkowski jest wiarygodnym prezesem firmy.

A więc teraz sytuacja jest stosunkowo harmonijna?

- Jeśli ma pan na myśli, że postępem jest to, że nie podlegamy szykanom takim jak wcześniej, to zgodzę się, że mamy lepszą sytuację, ale to się może zmienić z dnia na dzień, już to przerabialiśmy.

Więc teraz nie ma bezpośrednich nacisków?

- Niech mi będzie wolno zauważyć, że nie ma przygotowań do wyłonienia osoby odpowiedzialnej za ofertę publiczną. To chyba trochę za dużo powiedziane, cóż, nie ma co narzekać. W końcu nie jesteśmy już blokowani. Zdaje się, że chyba to właśnie chce pan powiedzieć.

Jednym z elementów strategii, który waszym zdaniem był blokowany, dotyczył europejskiego centrum odszkodowań.

- Tak.

Pan Montkiewicz w swym zeznaniu zaznaczył, że wiązała się z tym znaczna wypłata dla Eureko. Za co miały być te pieniądze?

- Opłata miała być za technologię informatyczną, jaką rozwijaliśmy specjalnie na potrzeby PZU, w oparciu o systemy, które mieliśmy zarówno w [nieczytelne], największym holenderskim bezpośrednim ubezpieczycielu - należącym do naszej grupy - i w [nieczytelne] w Portugalii. Chodziło o to, że powiedzieliśmy, że zamierzamy przyjąć obecny poziom i przełożyć to na polskie warunki. Mieliśmy do tego wykorzystać najnowsze narzędzia i opracowanie tego systemu informatycznego miało być tańsze, a [nieczytelne] płaciło za te prace rozwojowe w dobrej wierze, bowiem uzgodniliśmy z PZU, że każda ze stron uczestnicząca w tym konkretnym projekcie będzie brała w nim udział na zasadzie pro rata, inwestując własne pieniądze. I właśnie tym inwestycjom sprzeciwiał się pan Montkiewicz, ale nie były to sumy takie, o jakich mówi w swoim zeznaniu.

Nie chodziło o płatność na sumę 670 mln polskich złotych na rzecz Eureko?

- Nie.

DE WIT: Czy mówimy o tej samej płatności, panie przewodniczący? Bo świadek przecież nie może wiedzieć, co zeznał pan Montkiewicz.

On najwyraźniej...

DE WIT: Świadek odpowiedział być może. Oczywiście nie może wiedzieć, co pan Montkiewicz mógł mieć na myśli w swoim oświadczeniu. Przyjmując, że chodziło mu o opracowanie systemu informatycznego, udzielił odpowiedzi. I tego bym się trzymał. Nie może przecież wiedzieć, co pan Montkiewicz...

PROFESOR CRAWFORD: Wyjaśnimy to, kiedy spotkamy się z panem Montkiewiczem.

DE WIT: Tak, ale wtedy być może znów będziemy musieli wezwać pana Jansena, żeby wyjaśnił swoje poglądy.

Czy pan Montkiewicz kiedykolwiek podawał Panu jakieś powody, dla których projekt centrum odszkodowawczego nie powinien być dalej realizowany?

- Nie, zadałem nawet wiele pytań na temat rozwiązań alternatywnych, które jego zdaniem powinno się realizować. Bo powiedziałem mu rzecz prostą. Powiedziałem, że to normalne, że analizuje się bieżące plany strategiczne spółki, że każdy projekt przegląda się oddzielnie i jeśli ktoś uważa, że można zrealizować lepszy projekt o większym zysku, to w interesie firmy leży, by taki projekt zrealizować. Ale nie można blokować projektu, który ma przynieść zysk, na którym firma ma zarobić pieniądze, a potem nie zaproponować nic w zamian. I dyskusja, jaką wówczas toczyliśmy z panem prezesem zarządu Montkiewiczem, dotyczyła tego, że moim zdaniem blokował projekty z niewłaściwych powodów, a potem nie proponował nic, co pozwoliłoby zastąpić utracone zyski. Ot i tyle.

Co ustaliła firma KPMG, którą pan Montkiewicz poprosił o analizę projektu centrum odszkodowawczego?

- KPMG wezwano w charakterze konsultanta, nie audytora. Gdyby wezwano audytorów, pewnie poznalibyśmy jakieś liczby. Ale pojawili się konsultanci i słuchaliśmy jedynie słów. Wiele razy prosiłem pana Montkiewicza o dane liczbowe, ale nie dostałem ich. Sądzę, że w materiałach znajdziecie państwo raport, jaki sporządziłem dla rady nadzorczej PZU na jej prośbę. Po odejściu pana Montkiewicza ten raport został przyjęty przez radę nadzorczą jako raport spółki na temat tej sprawy. Wniosek tego raportu jest prosty - że z powodu działań pana Montkiewicza straciliśmy 125 mld polskich złotych. Taki jest wniosek rady nadzorczej PZU, a także przedstawicieli skarbu państwa.

Ale nie był to wniosek KPMG?

- KPMG nie zajmowało się tą kwestią. Jeśli zapytać dwóch konsultantów o zdanie na temat strategii, obaj dojdą [nieczytelne]. Wydawało mi się, że raport KPMG nie był taki zły. Raport KPMG opisywał, co trzeba zrobić, żeby spółka mogła odnieść sukces. Nie było w nim liczb, choć właśnie liczby były podstawą projektów, jakie zaczęliśmy po opracowaniu strategicznego planu w styczniu 2000 r. Następnie plan strategiczny podzieliliśmy na kilka priorytetowych projektów. Jednym z nich była obsługa odszkodowań motoryzacyjnych, co jest logiczne, bowiem PZU ubezpiecza około 10 mln samochodów, więc jeśli będzie się to robić wydajniej, można osiągnąć ogromne zyski. Nikt nie sprzeciwiał się, że PZU musi zmodernizować swój system informatyczny. To właśnie mówi dziś pan Stypułkowski i właśnie dlatego uważam, że pan Stypułkowski nieco lepiej wie, jak się powinno prowadzić biznes. Ta dyskusja nie była więc ogólnym punktem strategii. Dyskusja dotyczyła po prostu praktycznych projektów, jak poprawić rentowność firmy i ujawnionych radzie nadzorczej wraz z umową.

Wiosną 2000 r. Eureko starało się już odkupić kolejne 21 proc. akcji PZU. Czy to się zgadza?

- Wydaje mi się, że to było nieco później. Myślę, że w maju, czerwcu. Jeśli to jest wiosna, to było to wiosną.

16 maja. Jakiego rodzaju kwota wchodziła wówczas w grę, kiedy mówimy o 21 proc. akcji PZU? W euro albo w dolarach. Zrobiłam sobie zgrubne wyliczenie i wyszło mi około 570 mln euro. Czy Pana zdaniem to suma zbliżona do prawdziwej wartości?

- To byłaby mniej więcej taka kwota, taka cena była zapisana w umowie prywatyzacyjnej, więc w zależności od kursu złotego byłoby to jakieś dobre 500 mln euro.

Eureko miało zapłacić za te akcje gotówką, bowiem zgodnie z polskim prawem nie można było sfinansować tego zakupu z kredytu. Czy to prawda?

- Tak.

Wróćmy na chwilę do mojego pakietu A. Gdyby zechciał Pan spojrzeć na stronę 13, to wyciąg z zestawień finansowych Eureko za 2000 r. Na dzień 31 grudnia 2000 r. widać tu, że płynne aktywa spółki wynoszą 1 mln euro, ale to oczywiście o wiele mniej niż jakieś 570 mln euro potrzebnych, by kupić 21 proc. akcji [PZU]. Czy to się zgadza?

- Zgadza się, że 1 milion euro to znacznie mniej niż 500 mln euro. Nie zgadza się natomiast inna rzecz - nie jest normalne, że ktoś trzyma 500 mln euro w gotówce, czekając, aż skarb państwa w końcu postanowi odsprzedać swoje akcje. Mamy świadomość, że musieliśmy sfinansować zakup tych akcji z własnych środków i sfinansowalibyśmy go. Z całą pewnością wielokrotnie przekonywaliśmy skarb państwa i ministerstwo finansów, a nawet na szczeblu między rządem holenderskim a polskim, że nie będzie z tym problemów. Karą za zakup tych akcji za pożyczone pieniądze jest brak prawa głosu. Sądzi pani, że chcielibyśmy znaleźć się w takiej sytuacji?

W 2001 r. w podobnym zestawieniu znajdującym się w pakiecie A na stronie 29 widać, że ilość środków płynnych zwiększyła się do 26 mln euro. A więc nawet w 2001 r., kiedy musieliście się liczyć z szybkimi działaniami zgodnie z drugim aneksem [do umowy prywatyzacyjnej] i koniecznością przygotowania znacznie większej sumy niż 570 mln euro, bo cena zgodnie z drugim aneksem poszła w górę, i oto twierdzi Pan, że nawet wtedy to, że nie mieliście płynnych aktywów, nie stanowiłoby przeszkody?

- Sfinansowalibyśmy zakup akcji z własnych środków. Na poziomie holdingu, czego tu nie widać, otóż na poziomie holdingu Achmea mieliśmy zarezerwowane fundusze pozwalające sfinansować tę operację. Sprzedaliśmy więc inne papiery, bo jesteśmy wielkim inwestorem. Nie mamy zwyczaju trzymać pieniędzy pod ręką, nie inwestując ich.

Ale czy mam rację, uważając, że w 2001 r. znacznie wzrosło też zadłużenie Eureko, do 1 miliona euro?

- Rzeczywiście mieliśmy wzrost zadłużenia.

Miliard.

- Tak.

Chodziło mi o miliard [euro], nie o milion.

- Miałem właśnie powiedzieć, że zdziwiłbym się, gdyby było to tylko milion. Poczyniliśmy też na przekład kilka przejęć, a nie były przy nich wymagane obostrzenia jak w przypadku polskiego rządu.

W 2002 r. wartość rozmaitych pożyczek od Achmea Holding do Eureko BV sięga około 800 mln euro, tak?

- Skoro czyta to pani z naszych rocznych zeznań. Mogę za nie ręczyć.

Przygotowało je, jak widzę, także KPMG.

- Tak, ale - jak wcześniej podkreśliłem - to nie to samo KPMG, które opracowywało raport dla pana Montkiewicza, bo tamto to było doradztwo KPMG. A część doradcza KPMG nie ma nic wspólnego z częścią audytorską.

Dziękuję. Sądzę zatem, że osoba trzecia po przejrzeniu budżetu firmy i zestawienia płynnych aktywów mogłaby zadać właściwe pytania na temat tego, czy Eureko BV miało dość płynnych aktywów, by stosunkowo szybko kupić pakiet akcji [PZU] za 500-600 mln dol. Takiego pytania nie można zadać uczciwie, patrząc na te dane, które my mamy. Czy zgodzi się Pan ze mną?

- Tak, takie pytanie z pewnością można by wtedy zadać. Jak już mówiłem, jako coś najzupełniej normalnego uważam to, że musimy być przezroczyści dla polskiego rządu i polskich regulatorów. Jednak zupełnie inną sprawą jest, kiedy polscy regulatorzy i polski rząd próbują wykorzystać albo wręcz tworzyć przepisy tak, by uniemożliwić nam uzyskanie zezwoleń.

Dziękuję. Jeśli chodzi o ten arbitraż i sam spór, zeznał Pan, chyba w akapicie 35. pańskiej wypowiedzi, że komisarz Unii Europejskiej pan Bolkenstein twierdził, że sprawa z PZU będzie miała negatywny wpływ na zaufanie inwestorów. Czy podtrzymuje Pan to zdanie?

- Tak, zdecydowanie.

[Pan Bolkenstein] mówił zatem o istnieniu sporu między Eureko i ministerstwem o sposób rządzenia PZU.

- Tak. Sądzę, że odnosił się do całej tej sytuacji.

I to właśnie miałoby zły wpływ na zaufanie inwestorów.

- Miałoby to negatywny wpływ na zaufanie inwestorów w Polsce.

W liście od EBOiR datowanym na 10 września 2002 r. - to dowód C54, który z miłą chęcią Panu okażę...

- Jaka to data?

10 września 2002 r.

DE WIT: Mogę podać list świadkowi?

PRZEWODNICZĄCY: Oczywiście.

Na ostatniej stronie, gdzie napisane jest "rozwiązanie wszelkich przeszłych sporów". Mógłby Pan odczytać do protokołu to zdanie, panie Jansen?

- "EBOiR wymaga też przed własną inwestycją w PZU, by obecni akcjonariusze spółki zakończyli wszelkie nierozstrzygnięte spory".

A EBOiR miał wejść do spółki po jej wprowadzeniu na giełdę?

- To nie...

Nie wtedy?

- Nie, nie taki był pomysł. Pomysł, o jakim wówczas dyskutowaliśmy, polegał na wprowadzeniu EBOiR i IFC. EBOiR i IFC miały wejść do PZU jak najszybciej i kupić dość akcji, by zniwelować większość skarbu państwa. Te akcje miały pochodzić z obiecanej nam 21-proc. transzy, więc nasz udział w niej by się zmniejszył. W ten sposób odpadłby wielki polityczny problem dla skarbu państwa, bo mogliby wtedy powiedzieć: "Nie oddajemy większości spółki tym obcokrajowcom", i natychmiast ustabilizowałoby to sposób zarządzania spółką. Bardzo logiczne jest to, że EBOiR postawił ten warunek, bo wraz z IFC skorzystaliby na tym rozwiązaniu. Nie byłoby szybkiej oferty publicznej. Na pewno zaś potraktowaliby oni ofertę publiczną jako sposób wyjścia z inwestycji.

Udział EBOiR wiązałby się zatem z ofertą publiczną.

- Tak, ale pod warunkiem, ale wciąż pod tym samym warunkiem, że w ogóle doszłoby do oferty publicznej.

Utrzymuje Pan zatem, że istnienie tego sporu nie miałoby teraz żadnego negatywnego wpływu, gdyby przewidziana była oferta publiczna akcji PZU, która jest istotą sporu między dwoma głównymi udziałowcami spółki.

- Chodzi o dziś?

Tak.

- Cóż, muszę przyznać, że jak się zastanowić, na pierwszy rzut oka wygląda to rozsądnie. Jeśli się trochę o tym pomyśli, to nierozsądnie wygląda stwierdzenie, że ten arbitraż uniemożliwia ofertę publiczną. Proponowałem skarbowi państwa, by wydać wspólne oświadczenie, że niezależnie od wyniku tego arbitrażu nie wpłynie on w żaden sposób na PZU. Dzięki temu inwestorzy byliby szczęśliwi, bo kiedy mówi się o ofercie publicznej, przede wszystkim powraca ten temat. Jest to fakt, bowiem nasze roszczenia dotyczą polskiego państwa. Nie PZU. PZU oczywiście jest ważnym podmiotem w tej sprawie, ale nie ma nic wspólnego z samym konfliktem. Poza tym oferta publiczna zdjęłaby nam z głowy sporą część problemu, bo w końcu dostalibyśmy wtedy nasze 21 proc. Problem by jednak nie minął, bo chodzi o nasze straty w przeszłości, czas biegnie, a straty rosną, bo już od dawna powinniśmy mieć te 21 proc. akcji. Ale przynajmniej w ten sposób straty zostałyby ograniczone. Nie wydaje mi się, by ktokolwiek przy zdrowych zmysłach mógł powiedzieć, że arbitraż blokuje ofertę publiczną. Oczywiście jeśli zapytać bankiera inwestycyjnego: "Czy konflikt między udziałowcami ma wpływ na spółkę?", to odpowie "tak". Ale jeśli wyjaśni się, na czym polega konflikt, że nie ma już konfliktu, kto tak naprawdę rządzi spółką, wtedy inwestorzy to zrozumieją, bo oferta publiczna oznacza, że dostaniemy swoje 21 proc. Sądzę, że to naprawdę bardzo dziwne rozumowanie.

Zeznaje Pan więc, że istnienie dużego sporu między dwoma głównymi akcjonariuszami nie uniemożliwia pomyślnego przeprowadzenia oferty publicznej z wysoką ceną akcji?

- Nie, nie to chcę powiedzieć. Chcę powiedzieć, że w szczególnym przypadku PZU i mając na uwadze, że PZU nie jest stroną w arbitrażu, to gdyby wytłumaczono w prospekcie emisyjnym, że PZU nie ucierpi na wyroku w arbitrażu i gdyby Eureko dostało swoje 21 proc. w wyniku oferty publicznej, wtedy przeprowadzenie IPO nie stanowiłoby problemu.

Może to zależy od wyniku tego arbitrażu, panie Jansen. A tego nikt nie umieściłby w prospekcie z całą pewnością.

- Czy to jest pytanie?

Czy zgadza się Pan, że nikt nie mógłby z całą pewnością umieścić w prospekcie emisyjnym wyniku arbitrażu? Czy to właśnie Pan sugeruje?

- Czy mogłaby pani...

Twierdzi Pan, że w prospekcie można by stwierdzić, jaki będzie wynik tej sprawy?

- Nie. Powiedzmy, że w prospekcie skarb państwa i Eureko mówią jednym głosem: "Jesteśmy udziałowcami tej firmy, mamy problem, ale nie będziemy nigdy niczego żądać od PZU". Wtedy oferta byłaby prostą sprawą, skarb państwa nie miałby już swojej większości, a Eureko dostałoby wówczas swoje 21 proc. Jestem pewien, że inwestorom by się to spodobało, bo konflikt na poziomie PZU zostałby wtedy rozwiązany. Pozostaje tylko kwestia strat z przeszłości. Takie jest moje zdanie.

Chciałabym przejść do sprawy umowy z HSBC. Mówi Pan, że pan Kowalczewski wiedział o tej umowie i głosował przeciw niej na posiedzeniu zarządu w grudniu 2002 r.

- Tak jak powiedziałem w zeznaniu, pan Kowalczewski rozmawiał ze mną po posiedzeniu. Powiedział, że była dyskusja na temat tego, czy nie wynająć HSBC do rozwiązania konfliktu między udziałowcami, i że on głosował przeciw tej uchwale. To wszystko, co wiem, na temat umowy z HSBC. Nie wiem, ile [Kowalczewski] wiedział o tym projekcie. Umowę przejrzałem dopiero wtedy, kiedy została wyciągnięta przez audytorów, na początku następnego roku.

Czy nie wydawało się Panu dziwne, że PZU wynajmuje HSBC do rozwiązania konfliktu między udziałowcami, na tyle dziwne, że zwróciłby się Pan do Pana Kowalczewskiego z prośbą: "Czy mógłbym zobaczyć kopię szkicu tej umowy, którą pokazano?".

- Nie sądziłem, że z perspektywy rady nadzorczej do moich obowiązków należy wchodzenie w szczegóły. Na kolejnym posiedzeniu rady nadzorczej zapytałem: "Jak idą przygotowania do oferty publicznej?". Powiedziałem jedynie, że: "Zaczniemy ją, kiedy skarb państwa powie, żeby zaczynać".

Nie zaprzecza Pan więc, że pan Kowalczewski był na tym posiedzeniu i widział szkic umowy, która...

DE WIT: Sprzeciw. Pan Jansen nie był na tym posiedzeniu. Nie może tego potwierdzić.

Jansen: Nie byłem na tym posiedzeniu. Przekazałem tylko, co [Kowalczewski] mi powiedział, i nie wiem, czy na posiedzeniu on sam widział tę umowę. Nie wiem. To właśnie powiedziałem.

PRZEWODNICZĄCY: Nie sądzę, by trzeba było ciągnąć ten wątek.

W porządku. I tak nie miałam zamiaru tego robić. Zeznał Pan także, że Ministerstwo Skarbu Państwa nie wiedziało o tym. Czy podtrzymuje Pan to zeznanie?

- Tak. O ile mi wiadomo, ministerstwo o tym nie wiedziało.

A więc wydaje się, że pan Montkiewicz nie działał według instrukcji z Ministerstwa Skarbu Państwa.

- Owszem, wydaje się, że tak nie było.

Jeśli dobrze rozumiem, w końcu członkowie rady nadzorczej mianowani przez Ministerstwo Skarbu Państwa przyłączyli się do Pana i odwołali pana Montkiewicza z powodu tej umowy?

- Nie sądzę, by przyłączyli się do odwołania pana Montkiewicza, bo gdybym ja miał taką możliwość, dawno bym to zrobił. Mianowanie i odwołanie Montkiewicza było przywilejem skarbu państwa, nie rady nadzorczej.

Ale w końcu został odwołany?

- Został odwołany znacznie później. Nie wtedy, kiedy się to zdarzyło. Został odwołany kilka miesięcy później, kiedy znów zaczął się zmieniać klimat polityczny.

Nie mam więcej pytań do pana Jansena.

PRZEWODNICZĄCY: Dziękuję. Czy macie państwo jakieś pytania?

DE WIT: Proszę o pięć minut przerwy.

SĘDZIA: Oczywiście. Ile potrwają te pytania?

PRZEWODNICZĄCY: To będzie wiadomo po tych pięciu minutach.

DE WIT: Teraz będę potrzebował pięciu minut. Dziękuję.

[krótka przerwa]

DE WIT: Nie mam więcej pytań.

PRZEWODNICZĄCY: Tak, dziękuję. Sędzia Schwebel ma kilka pytań do świadka.

SĘDZIA SCHWEBEL: Panie Jansen, chciałbym aby zwrócił Pan uwagę na dokument, o którym już mówiliśmy dziś po południu, to załącznik numer 5 do umowy o zakupie akcji.

- Czy mogę jeszcze raz obejrzeć te dokumenty.

Chodzi o tabelę 3. Jeśli spojrzy Pan na pierwsze zdanie tego planu rozwoju, o jakim tam mowa: "W ciągu dwóch lat PZI poczyni dalsze kroki, by stać się niezależną współczesną firmą prywatną notowaną na giełdzie, będącą własnością konsorcjum i inwestorów prywatnych". Czy to zdanie nie sugeruje, że założeniem umowy było wprowadzenie PZU na giełdę, czyli prywatyzacja i wprowadzenie na giełdę i doprowadzenie, by było własnością konsorcjum i prywatnych inwestorów, czyli nie skarbu państwa?

- Tak, oczywiście. Taki był cel tego przedsięwzięcia.

Proszę spojrzeć na dodatek do umowy o zakupie akcji, Artykuł 5 w tabeli 4. Dziś już mówiono o artykule 5. Rano słyszał Pan całą argumentację, że wszelkie zobowiązania do przeprowadzenia oferty publicznej były wyłącznie warunkowe. Zwracam uwagę na punkt 5.3, drugie zdanie, które brzmi: "W takim wypadku, jeśli [umowa] nie zostanie zrealizowana do końca 2001 r., strony bezwarunkowo podejmują się przyjęcia nowego harmonogramu oferty publicznej". Czy Pana zdaniem jest to przedsięwzięcie warunkowe, czy nie?

- Obawiam się, że nie wiem, co znaczy "przedsięwzięcie warunkowe".

"Warunkowe" oznacza, że aby zdarzenie zaszło, musi zostać spełniony jakiś warunek. A więc nie jest to zdarzenie pewne. Jest niepewne, bo zależy od wydarzenia, do którego dojdzie bądź nie w przyszłości.

- Tak. Ten punkt rozumiem tak i to na co wówczas się zgodziliśmy - proszę pamiętać, że kiedy podpisywaliśmy pierwszy aneks, nie kontrolowaliśmy całej grupy. PZU Życie nie było jeszcze pod kontrolą PZU SA. Pierwotny harmonogram prywatyzacji zakładał jej koniec w 2001 r., więc powiedzieliśmy sobie, postaramy się, obie strony, spróbować zakończyć to do 2001 r. Jeśli jednak z jakiegokolwiek powodu to się nie uda, zrobimy to w 2002 r. i od razu uzgodnimy nowy harmonogram.

To była umowa bezwarunkowa?

- Tak, oczywiście mieliśmy to zrobić bezwarunkowo.

Panie Jansen, chciałbym zwrócić uwagę na kilka zdań z Pańskich zeznań i zapytać, jak jako biznesmen ocenia Pan wydarzenia opisane w tych zeznaniach. Nie pytam Pana o opinie prawne - rozumiem, że nie jest Pan prawnikiem, ale pytam o Pana reakcje jako biznesmena. Na stronie 11. pana wstępnego oświadczenia mówi Pan tak: "Minister Kowalczewski [to pomyłka, chodzi prawdopodobnie o ministra Andrzeja Chronowskiego - przyp.red.] pozwał nas do sądu, próbując unieważnić umowę prywatyzacyjną". Czy jako biznesmen reprezentujący Eureko postrzegał Pan to działanie jako zgodne z umową sprzedaży akcji, czy nie?

- Jeśli mogę sobie pozwolić na szczerość, było to moim zdaniem działanie skandaliczne, bo nie było ku temu żadnego powodu. Później w polskim parlamencie, kiedy parlamentarzyści zadawali pytania, minister Kowalczewski [Chronowski - przyp. red.] przyznał, że zrobił to tylko po to, by poprawić swoje stanowisko negocjacyjne w rozmowach z Eureko, bo czuł, że nabyliśmy więcej praw, niż powinniśmy. Jego zdaniem mieliśmy zbyt duży wpływ na spółkę.

Na stronach 16 i 17 pańskiego oświadczenia przytacza Pan wypowiedź ministra Kaczmarka, który zadeklarował, że "przyznanie tych uprawnień to akt polityczny i nie możemy oddać wam wpływu [na PZU]". Czy Pana zdaniem jest to zgodne z umową, którą zawarliście ze skarbem państwa, czy nie?

- Nie, moim zdaniem było to całkowicie niezgodne z treścią i duchem tej umowy, jaką zawarliśmy ze skarbem państwa.

Na stronie 20. cytuje Pan pana Kaczmarka albo przypomina pan jego słowa: "Wprawdzie umowy obowiązują, ale politycznie nie jest on w stanie ich zrealizować". Czy tym samym nie przyznał, że państwo polskie nie wywiąże się z tych umów?

- Wszyscy ministrowie, którzy obejmowali ten urząd po pani Kameli-Sowińskiej, zapewniali mnie - także pan Kaczmarek i jego następcy - że zgadzają się, iż umowy są obowiązujące, ale nie mogą ich wypełnić, bo musimy zrozumieć obecną sytuację - w chwili, kiedy 80 proc. banków należy do firm zagranicznych nie możemy oczekiwać, że polski rząd sprzeda także zagranicznemu udziałowcowi większość akcji firmy, która kontroluje rynek ubezpieczeniowy [w Polsce].

Na stronie 24. Pańskiego zeznania wspomina Pan, że "przedstawiciel skarbu państwa zadeklarował, że nie dojdzie do oferty publicznej, o ile Eureko nie zgodzi się na żądania renegocjacji umów". Jest też odniesienie do potwierdzenia tego stanowiska przez ministra Kaczmarka w liście z sierpnia 2002 r. Jeśli moje notatki mnie nie mylą, jest to na 24. stronie Pańskiego oświadczenia.

PRZEWODNICZĄCY: Przepraszam, który to akapit? Są tu trzy akapity. Znalazł pan to, panie Jansen?

- Tak, strona 24., wiersz 43. Odnosi się to do wizyty holenderskiego ministra handlu zagranicznego, z którym byłem razem w delegacji. To właśnie powiedział do mnie i do holenderskiego ministra pan Sitarski [b. wiceminister skarbu -przyp.red.].

I znów zapytam, czy polski rząd, przyjmując takie stanowisko, dał dowód, że nie jest przygotowany do wywiązania się z umów? Czy tak Pan to rozumie?

- Tak. Jak już mówiłem, wszyscy ministrowie, wszyscy wiceministrowie ciągle wyjaśniali, że nie możemy mieć złudzeń, że tę umowę można wykonać w takiej formie, w jakiej została zawarta, bowiem jest to niemożliwe politycznie.

Dziękuję Panu bardzo.

DE WIT: Czy zezwoli pan na jeszcze kilka pytań w tym wątku, panie przewodniczący?

PRZEWODNICZĄCY: Tak, ale wolałbym, aby te pytania dojaśniające zadawano po mojej rundzie pytań.

DE WIT: Oczywiście.

PRZEWODNICZĄCY: Panie Jansen, kierował Pan zespołem Eureko, który prowadził negocjacje z przedstawicielami skarbu państwa, prawda?

- Tak, to prawda.

Czytam to w akapicie piątym na stronie trzeciej Pana oświadczenia. Trybunał na spokojnie będzie rozważał, jak zinterpretować umowę o sprzedaży akcji ze wszystkimi jej dodatkami oraz pierwszym i drugim aneksem oraz czy rzeczywiście Eureko uzyskało kontrolę nad firmą i czy na mocy tej umowy mieliście prawo do kierowania spółką. To kwestia interpretacji dokumentów i oceny materiału dowodowego, którego wysłuchaliśmy. Ale chciałbym zadać teraz Panu kilka pytań jako głównemu negocjatorowi ze strony Eureko. W akapicie piątym Pańskiego oświadczenia mówi Pan mniej więcej w połowie akapitu: "Wolelibyśmy zostać opisani jako partner strategiczny, bowiem jest to zdecydowanie poziom wyżej niż partner branżowy, ale wówczas się na to nie zgodzono". Mógłby Pan szczegółowo wyjaśnić, co Pan przez to rozumie?

- Tak. "Wówczas" oznacza, że później, w czasie podpisywania pierwszego aneksu, na to się zgodzono, bo w pierwszym aneksie figurujemy już jako inwestor strategiczny. Woleliśmy być tak określeni, bo w polskim kontekście oznacza to wyraźnie, że wtedy można zostać również udziałowcem większościowym. Nigdy nie twierdziłem, że sami kontrolujemy PZU, nie to chciałem powiedzieć. Próbowałem powiedzieć, że celem całej tej transakcji - najpierw wprowadzenia inwestora branżowego, potem wprowadzenia spółki na giełdę papierów wartościowych - było doprowadzenie firmy do takiego stanu, by uzyskać za nią dobrą cenę na rynku. Jeśli rynek dwa lata później zapłaciłby podobną cenę jak inwestor strategiczny czy branżowy, nieważne jak go zwać, zapłacił za przejęcie kontroli, byłby to ogromny sukces, bo oczywiście inwestorzy finansowi nie dostaliby takiej premii [jaką dostał inwestor branżowy]. To, że myśmy zapłacili dodatkowo za tę premię, wydaje się oczywiste, jeśli spojrzeć na sumę, jaką uiściliśmy w 1999 r. Chcieliśmy więc być chronieni jako udziałowiec mniejszościowy, ale także wypełniać swoje zobowiązania wynikające z umowy. Z tego względu dyskusja o tym, czy jesteśmy inwestorem branżowym, czy strategicznym, była ważna. Ludzie z Ministerstwa Skarbu Państwa mówili nam: "Istnieją ograniczenia, komu możemy przeznaczyć akcje w czasie budowania księgi popytu w ofercie publicznej. Istnieją ograniczenia co do praw głosu innych udziałowców, których wyłoni rynek w trakcie oferty publicznej. Jeśli chcecie przejąć kontrolę, czyli zostać udziałowcem większościowym, musicie po prostu dokupić więcej akcji". Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby akcji, jaką możemy potem dokupić, choć oczywiście musimy uzyskać na to zgodę Ministerstwa Finansów. Mamy... Przepraszam. Nie będę się na ten temat rozwodził, chyba że...

Czy wyjaśnił Pan bezpośrednio, dlaczego Eureko woli być partnerem strategicznym, a nie branżowym?

- Tak, sądzę że wyjaśniłem, że chcemy mieć pewność, iż niezależnie od tego, ile akcji będziemy posiadać, będziemy jedynym udziałowcem branżowym. Nie chcieliśmy znaleźć się w sytuacji, kiedy odwalamy całą robotę, pomagamy wejść firmie na rynek, a potem przychodzi Alianz czy AXA i przejmuje pozostałe udziały w spółce.

W okresie od daty realizacji umowy prywatyzacyjnej, 5 listopada 1999 r. do daty wykonania pierwszego aneksu, 3 kwietnia 2001 r. Eureko było partnerem branżowym?

- Tak.

Dalej na tej samej stronie jest ostatnie pełne zdanie: "Te tematy dotyczyły sposobu zarządzania spółką, gdzie - jak się wówczas wydawało - doszliśmy do satysfakcjonującego rozwiązania, oferty publicznej, ceny i wreszcie gwarancji, których rząd nie chciał udzielić. Co to były za gwarancje, o które prosiliście i który rząd nie chciał ich udzielić?

- Kiedy rząd zaproponował [w umowie] wszystkie te wielkie kary, jakie nam groziły, zapytaliśmy: "Dlaczego tylko my mamy płacić kary? Dlaczego nie ma kar przewidzianych dla was?". Odpowiedziano nam po prostu: "To wy chcecie kupić tę firmę. Przyjęliśmy politykę nie udzielania wam żadnych gwarancji, jakichkolwiek", i w tamtej rzeczywistości musieliśmy się z tym pogodzić. Firma należała do rządu. Powiedzieli nam: "Wprowadzimy ją na rynek, chcemy wprowadzić ją na rynek. Musicie nam pomóc, ale nie będziemy udzielać żadnych gwarancji".

Czy to właśnie te gwarancje, o jakie zabiegaliście, ale nie zostały wam udzielone?

- Nie zostały. To my mieliśmy udzielać gwarancji.

[W połowie następnej strony, w tym samym punkcie piątym, w połowie pierwszego pełnego akapitu jest następujące zdanie:] Przedstawiciele skarbu państwa wciąż powtarzali, że powinniśmy mieć także świadomość, że zważywszy na ograniczenia praw głosu, jakie wynegocjowaliśmy, w zasadzie przejęlibyśmy kontrolę nad spółką po ofercie publicznej, nawet gdybyśmy nie dokupili kolejnych akcji". Czy mógłby Pan wyjaśnić to zdanie?

- Tak. Kiedy jest się właścicielem 30 proc. udziałów w spółce, której 5 proc. należy nadal do skarbu państwa, a reszta jest porozrzucana po innych firmach i w ofercie publicznej nikt nie może zgromadzić samodzielnie wielkiego pakietu akcji, właściwie nie trzeba kupować zbyt wielu akcji, by mieć faktyczną kontrolę nad spółką. I to właśnie miałem tu na myśli. Sądzę, że mieli rację, mówiąc to nam, bo właśnie dlatego domagaliśmy się ograniczeń praw głosu innych akcjonariuszy.

W swoim oświadczeniu mówi Pan, że Eureko w zasadzie kontrolowałoby firmę po ofercie publicznej.

- W zasadzie...

Proszę uważać na słowa.

- Zgadzam się, bo dopóki nie dojdzie do oferty publicznej, musimy działać wspólnie ze skarbem państwa.

Dziękuję. Czy są jakieś pytania dotyczące pytań sędziego Schwebla albo moich?