Wirtualna Polska. TP SA w podwójnym nelsonie

Konflikt o Wirtualną Polskę przeradza się w klęskę TP SA. Mniejszościowi akcjonariusze WP założyli telegigantowi podwójnego nelsona i mają szansę wygrać setki milionów złotych. Ale TP SA nie składa jeszcze broni

- Kto by pomyślał... W tej sprawie Francuzi przegrywają na wszystkich frontach - żartuje analityk giełdowy zajmujący się Telekomunikacją Polską z grupy France Telekom. TP SA ma pośrednio ponad 80 proc. akcji Wirtualnej Polski (WP), drugiego co do wielkości polskiego portalu. Między nią a mniejszościowymi akcjonariuszami WP od dawna toczy się wojna.

W starciu Dawida z telekomunikacyjnym Goliatem mało kto wierzył w sukces "mniejszościowych". Ale coraz bardziej prawdopodobne jest, że to właśnie w ich obozie strzelą korki od szampana. Obecnie "mniejszościowi" wydają się bliscy nie tylko ugrania bajecznej kwoty za bezwartościowy pakiecik akcji WP, ale także przejęcia z powrotem całego portalu - i to niemal za darmo. Dla grupy TP SA smutny finał internetowej inwestycji może wtedy wyglądać tak: (musi zapłacić ponad 220 mln zł mniejszościowym akcjonariuszom; traci 30 mln zł pożyczki udzielonej WP; (traci portal i wpompowane weń przez lata miliony złotych.

Walka o opcję

Zarzewiem konfliktu było niespełna 20 proc. akcji WP. Po przejęciu portalu przez firmę TP Internet (internetowe ramię grupy TP SA) akcje te pozostały w rękach dawnych właścicieli WP. Są to spółeczki Key7 i GIF, należące dziś do Jacka Kawalca i Macieja Grabskiego (współtwórców WP), oraz do amerykańskiego funduszu inwestycyjnego Elliott.

Poszło o tzw. opcję put. Umowa z 2001 r. postawiła grupę TP SA przed groźbą obowiązkowego odkupienia mniejszościowych pakietów akcji WP za - bagatela - 58 mln dolarów (cenę uzależniono w umowie od liczby użytkowników portalu, a ta wyraźnie przerosła kalkulacje TP SA). Na realizację opcji potentat nie miał najmniejszej ochoty. Grabski i Kawalec - którzy twierdzą, że grupa TP SA gotowa była nawet doprowadzić WP do bankructwa byle tylko uniknąć wywiązania się z tego punktu umowy - wezwali na pomoc słynący z agresywnej polityki fundusz Elliott. Przeciągający się spór i wywołany nim impas finansowy doprowadziły do tego, że w kwietniu zeszłego roku WP rzeczywiście zbankrutowała.

Od tego czasu walka toczy się na dwóch frontach.

Grzech Neostrady

Front pierwszy to proces GIF i Key 7 z grupą TP SA w sprawie umowy z 2001 r.

Mniejszościowi akcjonariusze, nie widząc nadziei na realizację przez TP SA opcji put, zastosowali chwyt prawny. Zarzucili grupie TP SA, że uruchamiając serwis internetowy Neostrada.pl (towarzyszący jej usłudze szybkiego dostępu do internetu), de facto uruchomiła konkurencyjny wobec WP portal internetowy. Zgodnie z umową w takim przypadku grupa TP SA powinna odkupić ich akcje za maksymalną przewidzianą w umowie cenę.

TP SA odmówiła, argumentując, że Neostrada.pl to jedynie serwis produktowy - żadna konkurencja dla dużego horyzontalnego portalu. Sprawa - zgodnie z procedurami w umowie - trafiła przed sąd arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. W pierwszej połowie kwietnia arbitrzy przyznali rację mniejszościowym akcjonariuszom i orzekli, że TP Internet powinna sporne papiery odkupić za astronomiczną kwotę przeszło 220 mln zł.

A mówimy o akcjach dziś prawie bezwartościowych, jako że spółka WP SA jest w upadłości. Jej najcenniejszy majątek - czyli portal - już wkrótce w ramach postępowania upadłościowego zmieni właściciela. W rękach grupy TP SA najpewniej zostanie więc spółka-wydmuszka.

TP SA bez głosu

Front drugi to postępowanie upadłościowe WP. Toczy się już ponad rok. Oficjalnie władzę w spółce ma zarządca sądowy Wojciech Reguła. W praktyce portalem od roku kierują nieformalnie mniejszościowi udziałowcy. Robią to sprawnie - mimo upadłości spółki portal WP nie tylko nie zniknął z internetu, ale umocnił przez ostatni rok swą drugą pozycję na rynku internetowym i (jeśli wierzyć komunikatom prasowym) stopniowo staje się samowystarczalny finansowo.

Przyczyną bankructwa WP były niespłacone wierzytelności. Chodzi o 6 mln zł za rozmaite usługi oraz 30 mln zł, jakie WP winna była swej spółce-matce TP Internet (TPI), a potem spółce TP Emitel, również z grupy TP SA (kupiła ona wierzytelność od TPI). Jednak zarządca, sporządzając listę wierzytelności, tego ostatniego długu nie uznał, a sąd przyznał mu rację. Oznacza to, że grupa TP SA zostaje praktycznie wyeliminowana z tzw. zgromadzenia wierzycieli, które zadecyduje, kto i jakim kosztem przejmie przedsiębiorstwo.

Wierzyciele będą głosować nad dwiema propozycjami układowymi. Za pierwszą ofertą stoją mniejszościowi akcjonariusze. Związana z nimi spółka CNT proponuje przejęcie portalu w zamian za spłacenie wszystkich wierzycieli bezspornych. Czyli w praktyce - za 6 mln zł.

Za konkurencyjną ofertą stoi giełdowy fundusz inwestycyjny MCI Management i eksprezes WP Marek Borzestowski. Ich spółka PWM gotowa jest wydać na przejęcie portalu 36 mln zł. Ale szanse na wybranie przez wierzycieli tej oferty są znikome.

Dlaczego? Według niepotwierdzonych pogłosek kontrolę nad lwią częścią bezspornych wierzytelności de facto zdobyli mniejszościowi akcjonariusze. - To oni będą rozdawać karty na zgromadzeniu wierzycieli i sami przegłosują własną ofertę przejęcia portalu - nie ma wątpliwości osoba związana z TP SA.

Maciej Grabski stanowczo zaprzecza takim spekulacjom. Ale on także jest pewien, że wierzyciele wybiorą propozycję CNT. - Przez ostatni rok, pracując dla spółki i pomagając prowadzić portal, udowodniliśmy swą wiarygodność - mówi. Jeśli tak się stanie, to za wspomniane 6 mln zł portal przejdzie w ręce mniejszościowych akcjonariuszy. Uwzględniając obecne wyceny spółek internetowych, jest to taniej niż półdarmo. Na giełdzie mniej popularny od WP portal Interia wart jest obecnie około 60 mln zł. Co CNT zrobi z portalem? - Wprowadzimy WP na giełdę - zapowiada Grabski.

Kontrowersyjne układy

Ten scenariusz oburza zarówno grupę TP SA, jak i chętny do licytacji o WP fundusz MCI Management. Według szefa MCI Tomasza Czechowicza gdański sąd, decydując o sposobie postępowania upadłościowego, wybrał niewłaściwą metodę (tzw. upadłość z możliwością zawarcia układu). - Decyzje sądów upadłościowych powinny w miarę możliwości uwzględniać także interes właścicieli upadłej spółki - mówi Czechowicz. Jego zdaniem, gdyby upadłość WP odbywała się w drodze tzw. likwidacji, syndyk po prostu wystawiłby portal na licytację. Uzyskałby kwotę, która nie tylko zaspokoiłaby wierzycieli bezspornych, ale pozwoliłaby także spłacić dług wobec TP Emitela i zapewne jeszcze coś zostałoby w kasie spółki dla akcjonariuszy. Reguły gry byłyby bardziej klarowne.

Macieja Grabskiego oburzają z kolei takie dywagacje. Przypomina, że rok temu nie było żadnej gwarancji, że upadły portal w ogóle przetrwa i po 12 miesiącach będzie cokolwiek wart. Zdaniem Grabskiego wybrany sposób upadłości pozwolił tak poprowadzić WP, że mimo bankructwa spółki sam portal odnosi sukcesy i konkuruje z Onetem.

Nie zobaczę, nie uwierzę

Analitycy giełdowi zajmujący się grupą TP SA różnie oceniają przyjętą strategię narodowego telekomu. - TP SA, zamiast po prostu wykupić sporne akcje, poszła na wojnę i poniosła prestiżową porażkę - mówi Paweł Puchalski, analityk DM BZWBK. Inaczej myśli Michał Marczak z DI BRE Banku: - TP SA w czasach gorączki internetowej podpisała złą umowę, jakich było wtedy mnóstwo. Potem robiła, co mogła, by się z niej wybronić. Z punktu widzenia akcjonariuszy działała słusznie. Nie udało się - uważa Marczak.

- Ta porażka jest już wkalkulowana w kurs TP SA na giełdzie. Spółka poczyniła w księgach związane z nią duże odpisy - mówi Puchalski. - Szkoda utopionych pieniędzy. Ale przy skali biznesu TP SA ta porażka to nie katastrofa - dodaje.

Tymczasem TP SA jeszcze nie składa broni i na razie nie ma zamiaru realizować wyroku. - Złożyliśmy już do Sądu Okręgowego w Warszawie skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego - mówi Piotr Michalski z TPI. - Dopiero jeśli orzeczenie arbitrażu stanie się wymagalne, to będziemy zobowiązani je wykonać - dodaje.

Obserwatorzy konfliktu wątpią i w to. Kilka tygodni temu TP SA odkupiła od TPI część jej majątku. Często obstawiany scenariusz to brak w kasie TPI pieniędzy na spłatę mniejszościowych akcjonariuszy. Wtedy spółka upadnie i ci mogą wywalczonych pieniędzy nigdy nie zobaczyć (o ile nie uda się im przenieść roszczenia na samą TP SA). - O prawdziwej przegranej powiemy wtedy, gdy z TP SA nastąpi wypływ gotówki. A coś mi mówi, że jeśli wyrok się uprawomocni, to TPI po prostu zbankrutuje - mówi Sebastian Janik, analityk BDM PKO BP. - Nie wierzę w to. TP SA jako spółkę giełdową obowiązują zasady dobrych praktyk i jestem pewny, że wykona wyrok polskiego sądu - deklaruje tylko Maciej Grabski.

- Niestety, to trudna sprawa i słabo widzę nasze szanse. Ale będziemy walczyć do upadłego, France Telekom nie darowałby nam gdybyśmy odpuścili sobie 220 mln zł - mówi nam anonimowo wysoki menedżer TPSA. - Mniejszościowi akcjonariusze wyraźnie nabrali wiatru w żagle. Ale nie powinni liczyć, że szybko zobaczą gotówkę. W polskich sądach takie rzeczy można ciągnąć latami.

Copyright © Agora SA